Решение по делу № А72-3966/2024 от 04.04.2025 | АС Ульяновской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск

04.04.2025 Дело № А72-3966/2024

Резолютивная часть решения объявлена 21.03.2025.

Полный текст решения изготовлен 04.04.2025.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при ведении протокола судебного заседания (до и после перерывов) секретарем судебного заседания Миналюк В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Союз ВК" (ИНН <***>) в лице участника ФИО1

к директору ООО "Союз ВК" ФИО2

о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу,

при участии в судебном заседании (до и после перерывов):

от истца – ФИО3, доверенность от 24.01.2025, паспорт, диплом;

от ответчика – ФИО4, доверенность от 25.05.2021, паспорт, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Союз ВК" в лице участника ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к директору ООО "Союз ВК" ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков, причиненных обществу в сумме 485 000 руб.

Определением от 09.04.2024 указанное исковое заявление оставлено судом без движения.

В установленный срок процессуальные нарушения истцом устранены.

Определением от 08.05.2024 заявление принято судом к производству.

Протокольным определением от 19.06.2024 удовлетворено ходатайство истца об увеличении размера исковых требований до суммы 565 000 руб.

Протокольным определением от 16.07.2024 удовлетворено ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований до суммы 401 000 руб.

Определением от 03.09.2024 по ходатайству истца производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу Решения Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2024 по делу №А72-13927/2022.

Определением от 26.11.2024 производство по делу возобновлено.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 21.02.2025 объявлялся перерыв до 07.03.2025, а затем до 21.03.2025.

В судебном заседании 21.02.2025 (до перерыва):

От представителя истца поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представитель ответчика не возражал.

Судом ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании 07.03.2025 (после перерыва):

Представителем истца заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика ходатайство оставил на усмотрение суда.

Судом ходатайство принято к производству с рассмотрением после перерыва.

В судебном заседании 21.03.2025 (после перерыва):

Представитель истца не настаивал на заявленном до перерыва ходатайстве об отложении судебного заседания.

Как следует из материалов дела, истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ответчику о взыскании убытков, причиненных обществу, просит с учетом уточнения взыскать убытки в сумме 401 000 руб.

Ответчик возражает по доводам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях к отзыву.

Указанный спор рассматривается по правилам статьи 225.8 АПК РФ, согласно которой в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

Решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором (или иными лицами, указанными в пункте 3 статьи 53 ГК РФ) убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Аналогичная правовая позиция содержится в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которой участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

Таким образом, истцом по настоящему делу выступает общество, а участник общества, обращаясь в суд с иском в порядке статьи 53.1 ГК РФ о взыскании убытков с лица, входившего в состав органа управления, является представителем указанного общества, в том числе на стадии исполнения судебного решения, и действует не только в своих интересах, но и в интересах этого общества.

Как усматривается из материалов дела, на момент подачи искового заявления (02.04.2024) ФИО2 являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Союз ВК" с долей 50% уставного капитала, вторым соучредителем ООО "Союз ВК" с долей 50% является ФИО1

Также ФИО2 являлся директором ООО "Союз ВК".

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу Арбитражным судом Ульяновской области 29.07.2024 принято Решение по делу №А72-13927/2022, которым ФИО2 исключен из состава участников ООО «Союз ВК».

Решение суда от 29.07.2024 вступило в законную силу 04.12.2024 (Постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда) и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.02.2025 оставлено без изменения.

Соответствующие изменения в составе участников ООО «Союз ВК» внесены в ЕГРЮЛ 18.12.2024.

Истец представил в материалы дела Приказ от 11.12.2024 об увольнении ФИО2 с должности директора ООО «Союз ВК».

В связи с тем, что Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.12.2024 были приняты обеспечительные меры в виде приостановления исполнения решения Арбитражного суда Ульяновской области от 29.07.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 по делу № А72-13927/2022 до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в части смены единоличного исполнительного органа ООО «Союз ВК» с ФИО2 на ФИО1 были внесены 20.03.2025.

Действующее законодательство и правоприменительная практика не исключает возможности предъявления исковых требований к бывшему директору юридического лица, если эти убытки, по мнению истца, были понесены в связи с действиями (бездействиями) бывшего директора.

Из материалов следует, что истцом предъявлены исковые требования о взыскании убытков, возникших в период осуществления ФИО2 полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Союз ВК», то есть правомерно.

Предметом исковых требований является взыскание с ответчика убытков в сумме 401 000,00 руб., состоящих из суммы 321 000,00 руб. – судебной неустойки, начисленной обществу с ограниченной ответственностью «Союз ВК» в связи с несвоевременным исполнением Решения Арбитражного суда Ульяновской области от 20.02.2017 по делу №А72-17875/2016, а так же 80 000,00 руб. штрафов судебных приставов исполнителей, наложенных на ООО «Союз ВК» за неисполнение вышеуказанного решения суда по делу №А72-17875/2016 (ИП №598895/23/73040-ИП от 09.01.2024 на сумму 30 000,00 руб. и ИП №598886/23/73040-ИП от 09.01.2024 на сумму 50 000,00 руб.).

Пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков - это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом.

Гражданское законодательство исходит из принципа полного возмещения убытков, если законом или договором не предусмотрено их ограничение.

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом Российской Федерации в пункте 12 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред, которое освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине, при этом законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункты 1, 2 статьи 1064 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Как указано в подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Суд также исходит из того, что в соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон суд считает, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО2 и ООО «Союз ВК» заключен Договор займа б/н от 01.12.2022, согласно которому ИП ФИО2 (займодавец) обязуется передать в собственность ООО «Союз ВК» (заемщик) денежные средства в сумме 510 000,00 руб.

Пунктами 3 и 4 данного Договора установлено, что срок передачи займа : не позднее 31.03.2023; Стороны договорились, что Заемщик обязуется вернуть Займодавцу полученные денежные средства в срок не позднее 31.122023.

31.03.2023 к данному Договору займа заключено Дополнительное соглашение №1, в котором стороны пришли к соглашению изложить пункты 2, 3, 4 договора в следующей редакции:

2. Размер займа: 1 000 000,00 руб.

3. Срок передачи займа займодавцем заемщику: не позднее 05.12.2023.

4. Стороны договорились, что заемщик обязуется вернуть займодавцу полученные денежные средства в срок не позднее 31.12.2024.

В материалы дела представлена бухгалтерская справка ООО «Союз ВК», из которой следует, что ИП ФИО2 исполнил свои обязательства перед ООО «Союз ВК» по Договору займа от 01.12.2022 по передаче денежных средств в сумме 972 224,19 руб.

Также в данной справки имеется ссылка на соответствующие первичные бухгалтерские документы, подтверждающие факт передачи денежных средств.

Кроме того, ответчик представил в материалы дела Соглашение о зачете взаимных требований от 03.04.2023, согласно которому ИП ФИО2 и ООО «Союз ВК» произвели зачет следующих встречных взаимных однородных требований в размере, определенном на 12.12.2022:

1.2. частично обязательство ООО «Союз ВК» перед ИП ФИО2 по Договору займа б/н от 01.12.202 в размере 504 000,00 руб. Срок исполнения обязательства: 31.12.2023 с правом досрочного исполнения.».

Также ответчиком представлено Дополнительное соглашение от 15.07.2024 к Соглашению о зачете взаимных требований от 03.04.2024, согласно которому стороны заключили дополнительное соглашение о нижеследующем:

«1. Изменить и изложить в следующей редакции п.1 соглашения:

«1. В целях урегулирования взаимных расчетов и в соответствии со ст.410 ГК РФ стороны произвели зачет следующих встречных взаимных однородных требований в размере, определенном на 15.07.2024.».

2. Изменить и изложить в следующей редакции п.1.1. соглашения:

«1.1. принятое добровольно обязательство ФИО2 перед ООО «Союз ВК» по исполнительному листу от 12.10.2018 №ФС 027046546, выданному Арбитражным судом Ульяновской области о взыскании денежной суммы за неисполнение решения Арбитражного суда Ульяновской области от 20.02.2017 по делу №А72-17875/2016 в размере 1 000,00 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента присуждения судебной неустойки до фактического исполнения решения суда, с учетом определения Арбитражного суда Ульяновской области от 10.06.2024 по делу №А72-17875/2016, за период с 08.07.2021 по 20.01.2022 (197 дней), с 16.05.2022 по 30.10.2023 (533 дня), а всего 730 дней, в размере 730 000,00 руб.», а также штрафы согласно постановлений по делам об административном правонарушении №32273040220000487016 от 27.12.2023 в размере 30 000,00 руб. и №32273040220000528014 от 27.12.2023, вынесенные судебным приставом в размере 50 000,00 руб. Всего 810 000,00 руб.».

У сторон нет разногласий, что представленные ответчиком документы направлены на зачет предъявленных исковых требований истца.

Согласно ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что представленными ответчиком документами подтверждается, что между сторонами по делу состоялся зачет взаимных встречных однородных требований, в связи с чем довод истца о наличии на стороне ООО «Союз ВК» убытков в сумме 401 000,00 руб. противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Обратного суду не представлено.

Отсутствие у истца убытков влечет оставление исковых требований без удовлетворения.

Доказательств оспаривания вышеуказанных Договоров займа и Соглашения о зачете с дополнительными соглашениями и признания данных сделок недействительными истец не представил. Доказательств их ничтожности истец не привел.

В судебном заседании 07.03.2025 истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с тем, что 07.03.2025 он обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением «о признании недействительным Соглашения от 15.07.2024 между ООО «Союз ВК» и ИП ФИО2». Истец в судебном заседании пояснил, что поскольку данные дела взаимосвязаны он планирует заявить ходатайство об их объединении для совместного рассмотрения.

Доказательства принятия к производству искового заявления истец не предоставил.

Соглашаясь с доводом истца о взаимосвязи настоящего дела с поданным иском суд объявил перерыв в судебном заседании на 10 рабочих дней для представления истцом доказательств принятия судом поданного им искового заявления к производству.

В судебном заседании 21.03.2025 такие доказательства истец суду не представил (из общедоступной базы картотеки арбитражных дел следует, что исковое заявление истца было оставлено без движения в связи с непредставлением доказательств оплаты государственной пошлины, по состоянию на 21.03.2025 истец указанные недостатки не устранил).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п.2 ст.9 АПК РФ).

Учитывая, что судебное разбирательство по настоящему делу длится с 02.04.2024 и у истца имелась процессуальная возможность обратиться ранее с оспариванием вышеназванного соглашения суд приходит к выводу, что истцом совершаются действия, направленные на затягивание процесса.

В связи с вышеизложенным исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения.

Расходы истца на уплату государственной пошлины следует отнести на истца с учетом статей 110, 112 АПК РФ.

Так как при обращении с заявлением в арбитражный суд истцу определением от 08.05.2024 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "Союз ВК" (ИНН <***>) в лице участника ФИО1 к директору ООО "Союз ВК" ФИО2 оставить без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 11 020,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.

Судья Д.А. Леонтьев