Постановление по делу № Ф04-7581/2023 от 15.09.2025 | ФАС Западно-Сибирского округа

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-18474/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зюкова В.А.,

судей Атрасевой А.О.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РегионСервис» ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.03.2025 (судья Дорофеева Ю.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 (судьи Дубовик В.С., Камнев А.С., Чащилова Т.С.) по делу № А27-18474/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Регион Сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Регион Сервис», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным договора поручительства от 16.04.2021 № 2 и заявлению общества с ограниченной ответственностью «Координационный логистический центр «Марис» (далее – ООО «КЛЦ Марис», кредитор) о включении требований в реестр требований кредиторов.

В судебном заседании посредством веб-конференции присутствуют представители: конкурсного управляющего ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 18.10.2024, ООО «КЛЦ Марис» - ФИО4 по доверенности от 15.11.2024.

Суд

установил:

в рамках дела о банкротстве должника ООО «КЛЦ Марис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований, основанных на договоре займа от 16.04.2021 № SК-TKS-01/2021 и договоре поручительства от 16.04.2021 № 2, в реестр требований кредиторов должника.

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительным договора поручительства от 16.04.2021 № 2.

Определением от 21.06.2024 заявления ООО «КЛЦ Марис» об установлении требований и заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 17.03.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025, в удовлетворении заявления конкурсного отказано; требования ООО «КЛЦ Марис» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Регион Сервис» в размере 197 969 361,34 руб. основного долга; требования в размере 4 902 646,85 руб. неустойки учтены отдельно в реестре требований кредиторов должника для их удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, прекращено производство по заявлению в части включения в реестр требований кредиторов 100 000 рублей госпошлины.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что судами не приняты во внимание доводы о фактической аффилированности Sk Global Trading AG, ООО «КЛЦ Марис», общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания Сибирь», о которой свидетельствует согласованность и координация действий сторон в неоднократном изменении существенных условии договора займа, их корректировка под текущие обстоятельства; SK Global Trading AG не является кредитной организацией, для обычной хозяйственной деятельности не характерно выдача подобного рода целевых займов; для перечисления займа на счет SK Global Trading вносились наличные денежные средства со стороны акционера, а не за счет денежных средств самого SK Global Trading, что делает невозможным установить источник поступления денежных средств для займа; о наличии заинтересованности ответчика также свидетельствует длительное неистребование просроченной задолженности у основного должника и поручителей; определением суда от 19.02.2024 по делу № А27-18474/2022 установлены различия в договорах займа, представленных ООО «КЛЦ Марис» в настоящее дело и в дело № А40-194969/2022. Кассатор полагает, что в отсутствие финансовой выгоды для должника заключение безвозмездного договора поручительства являлось нецелесообразным и было направлено на причинение вреда независимым кредиторам; договор поручительства от 16.04.2021 № 2 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель кредитора возражал против доводов кассатора.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 по делу № А40-194969/2022 установлено, что между SK Global Trading AG (займодавец) и ООО «Топливная компания Сибирь» (заемщик) заключен договор займа от 16.04.2021 № SK-TKS-01/2021, в соответствии с пунктами 1.1-1.4 которого займодавец принял на себя обязательство передать в собственность заемщику денежные средства в размере 3 050 000 долларов США, а заемщик обязался возвратить сумму займа не позднее 16.04.2022, а также выплатить проценты за пользование суммой займа в размере 8,67 % годовых.

Исполнение обязательств ООО «Топливная компания Сибирь» по договору займа от 16.04.2021 № SK-TKS-01/2021 обеспечено поручительством, в том числе должника на основании договора поручительства от 16.04.2021 № 2.

Между SK Global Trading AG и ООО «КЛЦ «Марис» 14.06.2022 заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым SK Global Trading AG уступил ООО «КЛЦ «Марис» права требования по договору займа от 16.04.2021 № SK-TKS-01/2021 и по обеспечивающим его обязательствам в полном объеме, о чем заемщик и поручители надлежащим образом уведомлены (почтовые документы, подтверждающие отправку и получение корреспонденции - приложения № 20-22 к иску).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 по делу № А40-194969/2022 удовлетворены исковые требования ООО «КЛЦ «Марис» к ООО «Топливная компания Сибирь» и должнику; солидарно с ООО «Топливная компания Сибирь» и должника в пользу ООО «КЛЦ Марис» взыскана задолженность по договору займа от 16.04.2021 № SKTKS-01/2021 в размере 3 050 048 долларов США по основному долгу, 264 439,20 долларов США процентов за пользование займом в период с 01.10.2022 по 21.02.2023. Указанным решением с должника в пользу ООО «КЛЦ «Марис» взыскано 100 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий, оспаривая действительность договора поручительства от 16.04.2021 № 2 применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указал, что он заключен SK Global Trading AG и ООО «КЛЦ «Марис», являющихся аффилированными лицами по отношению к ООО «Топливная компания Сибирь» и должнику, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания недействительной сделкой договора поручительства от 16.04.2021 № 2. Удовлетворяя требования ООО «КЛЦ Марис» в размере 197 969 361,34 руб. основного долга и 4 902 646,85 руб. неустойки, суд исходил из того, что материалами дела подтверждается факт наличия задолженности у ООО «Регион Сервис» перед кредитором.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено 11.10.2022, соответственно договор поручительства от 16.04.2021 № 2 подпадает под признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом Арбитражным судом города Москвы в деле о банкротстве ООО «Топливная компания Сибирь» № А40-128803/2023 сделан вывод о том, что по состоянию на 16.04.2021 у ООО «Топливная компания Сибирь» отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества (наступление имущественного кризиса), которые наступили во второй половине 2022 года. Следовательно, при предоставлении должником за ООО «Топливная компания Сибирь» поручительства в апреле 2021 года стороны не могли преследовать цели причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Так в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2024 указано, что определением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 по делу №А40-128803-4/2023 установлено, что наступление на стороне должника (ООО «Топливная компания Сибирь») финансового кризиса связано с возросшей исковой нагрузкой в период с августа 2022 по ноябрь 2022 года. Таким образом, имущественный кризис на стороне должника возник во второй половине 2022 года, что подтверждено, в том числе, представленным отчетом об итогах анализа финансово-хозяйственной деятельности должника с выводом о периоде наступления объективного банкротства представленном временным управляющим должника ФИО5 на первом собрании кредиторов должника от 16.04.2024.

Судами установлено, что должник в период с 2020 года по декабрь 2021 года исполнял обязательства перед независимыми кредиторами, что следует из состава реестра требований кредиторов должника, согласно которому все обязательства по требованиям, включенным на текущую дату в реестр требований кредиторов должника, наступили с января 2022 года, что также свидетельствует об отсутствии как у должника, ООО «Топливная компания Сибирь» цели причинения вреда кредиторам в виду отсутствия независимых кредиторов. В том числе, требования возражающих кредиторов ООО «Ойлгрупп» и ООО «Сибирский проект» основаны на обязательствах должника, как поручителя, возникших в 2022 году и в декабре 2021 года соответственно.

Следовательно, при предоставлении должником за ООО «Топливная компания Сибирь» поручительства в апреле 2021 года стороны не могли преследовать цели причинения имущественного вреда кредиторам должника.

Доказательств того, что должник начал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества в результате предоставления SK Global Trading AG поручительства за ООО «Топливная компания Сибирь» 16.04.2021 не представлено, в том числе с учетом того, что должник исполнял обязательства перед кредиторами до января 2022 года.

Суды верно отклонили доводы об аффилированности SK Global Trading AG, ООО «КЛЦ «Марис», ООО «Топливная компания Сибирь» и должника.

ФИО6 является единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «Топливная компания Сибирь». ФИО6 также являлся совместно с ФИО7 (он же является генеральным директором) являлся участником ООО «Угольная Компания Инская (ИНН <***>). В свою очередь, ФИО7 являлся участником ООО «Углетранс» (ИНН <***>), которое являлось участником ООО «СвязьТехнологии» (ИНН <***>) совместно с ФИО8 (ИНН <***>), которая свою очередь совместно с ФИО9 (ИНН <***>) являются участниками ООО «Логистический Центр «Дв Порт» (ИНН <***>), который с долей 50 % является участником и генеральным директором ООО «КЛЦ Марис» (ИНН <***>).

В материалы дела представлен реестр акционеров компании SK Global Trading AG, согласно которому единственным акционером, начиная с даты создания компании, является ФИО10. Директором этой компании является ФИО11 (нотариально заверенный перевод выписки из торгового реестра). Согласно швейцарскому законодательству, не существует государственного органа, который ответственен за ведение реестра акционеров компаний. Соответственно, довод лиц, возражающих против включения требований кредитора в реестр требований кредиторов, о том, что SK Global Trading AG не раскрыт бенефициар, противоречит доказательствам, представленным в материалы дела.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «КЛЦ Марис» участниками общества являются ФИО12 (с 29.09.2017 с долей участия 50%) и ФИО9 (с 19.06.2019 с долей участия 50%). Генеральным директором общества с 19.06.2019 является ФИО9. ФИО9 с 05.12.2023 (даты создания общества) является директором ООО «Логистический Центр «Дв Порт». Участниками этого общества с 05.12.2023 является ФИО9 (доля участия 50%) и ФИО8 (доля участия 50%). ФИО8 с 07.10.2022 является участником ООО «СвязьТехнологии» (доля участия 26%) совместно с ФИО13 (доля участия 74%). Участником ООО «Связь Технологии» до 25.10.2019 являлось ООО «Углетранс», участником которого, в свою очередь в период с 13.02.2018 по 28.06.2018 являлся ФИО7. ФИО7 в период с 23.07.2013г. по 10.02.2015 являлся учредителем ООО «УК Инская» (ранее - ООО «Объединенная угольная компания-Менеджмент») и генеральным директором этого общества с 23.07.2013 по 10.10.2013

Определением суда от 10.07.2023 по настоящему делу при рассмотрении требований ООО «Топливная компания Сибирь» установлено вхождение должника, ООО «УК Инской», АО «Разрез Инской», подконтрольных ФИО6, ООО «Топливная компания Сибирь», в котором ФИО6 являлся директором и учредителем. ФИО6 являлся участником ООО «УК «Инская» с 09.01.2020 по 29.04.2020 с долей участия 100% (определение по настоящему делу от 10.07.2023).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Из анализа приведенных арбитражным судом выше данных, исходя из обозначенных периодов времени, не усматривается наличие ни у SK Global Trading AG, ни у ООО «КЛЦ «Марис» способности оказывать в апреле 2021 года влияние на деятельность должника, в том числе через ФИО6

Доказательств наличия иной заинтересованности между SK Global Trading AG, ООО «КЛЦ «Марис» и должником в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве не представлено.

Судами верно установлено, что из бухгалтерских балансов должника, следует, что на протяжении всей хозяйственной деятельности он работал со значительной прибылью. Согласно бухгалтерскому балансу должника на 2020 год, стоимость его активов на 31.12.2020 составляла 1 261 977 000 руб. Должник имел нераспределенную прибыль в размере 194 194 000 руб., в то время как размер обязательств по договору поручительства № 2 от 16.04.2021 составил по курсу валюты на эту дату 234 791 440 руб.

В такой ситуации у любого независимого к обществу лица не могло возникнуть сомнений в финансовой стабильности поручителя, даже при условии наличие сведений об обременении имущества залогом в пользу третьего лица.

Также суд отклонил довод об одном адресе места регистрации.

ООО «КЛЦ «Марис» в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ также зарегистрировано в городе Москве, однако, адрес регистрации ООО «Топливная компания Сибирь» и ООО «КЛЦ «Марис» разный. Так, ООО «Топливная компания Сибирь» зарегистрировано в г. Москве, вн.тер.г.муниципальный округ Пресненский, Краснопресненская наб., д. 12, помещ. 1/18, в то время как местом юридической регистрации ООО «КЛЦ «Марис» является <...>, эт. 2, пом. 1, ком. 1.

Доказательств принадлежности помещения, занимаемого ООО «Топливная компания Сибирь» обществу «КЛЦ Марис» либо аффилированному к нему лицу в материалы дела не представлено. Нахождение юридических лиц в одном городе не может явиться основанием для установления факта их аффилированности.

Также суд указал, что производство по делу о банкротстве ФИО6 возбуждено определением Арбитражного суда Кемеровской области от 13.09.2023 по заявлению ООО «КШСС+» (дело №А27-16505/2023), которое впоследствии на основании определения от 05.12.2023 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Новосибирской области. ООО «КЛЦ «Марис» обратилось с заявлением о банкротстве ФИО6 29.09.2023 в Арбитражный суд города Москвы (дело №А40-220274/2023), которое определением от 06.02.2024 также передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Новосибирской области. Арбитражным судом Новосибирской области определением от 07.12.2023 по заявлению ООО «Ойлгрупп» возбуждено дело №А45-33281/2023 о банкротстве ФИО6 Следовательно, инициатором возбуждения дела о банкротстве ФИО6 первоначально был иной кредитор, а не ООО «КЛЦ «Марис».

Согласно договору займа между SK Global Trading AG и ООО «Топливная компания Сибири» заем должен быть возвращен 16.04.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 по делу А40-194969/22 установлено, что претензии о возврате займа были направлены поручителям 05.08.2022 и в связи с отсутствием добровольного исполнения требования, ООО «КЛЦ «Марис» обратилось в Савеловский районный суд г. Москвы о взыскании с ФИО6 задолженности (решение от 29.06.2023 по делу №2-3225/23) и 08.09.2023 в Арбитражный суд города Москвы – с исковым заявлением о взыскании с ООО «Топливная компания Сибирь» и должника солидарно задолженности (решение от 13.09.2023 по делу №А40- 194869).

Четырехмесячный срок между датой наступления сроком исполнения обязательств по возврату займа и обращением в суд за взысканием задолженности как с основного должника, так и с поручителей нельзя признать неразумным, равно как и поведение кредитора, не получившего добровольного исполнения обязательств по истребованию задолженности в судебном порядке.

Судебными актами по настоящему делу, в том числе определением от 30.07.2024, установлено взаимодействие АО «Разрез Инской», должника и ООО «Топливная компания Сибирь» до 2022 года. Соответственно, предоставляя заемные денежные средства SK Global Trading AG рассчитывало на надлежащее исполнение должником своих обязательств по договору поставки. Следовательно, в действиях SK Global Trading AG, как нормального хозяйствующего субъекта, заинтересованного в продолжении коммерческих связей по приобретению угля, при предоставлении ООО «Топливная компания Сибирь» временной финансовой помощи в виде выдачи займа не может быть установлено злоупотреблений правом.

Выполнение со стороны SK Global Trading AG обязательств по оплате будущих поставок не исключает предоставление процентного займа, имеющего целью сохранение деловых связей.

Наличие подобного рода взаимоотношений между хозяйствующими субъектами не выходит за рамки отношений независимых лиц и само по себе не может свидетельствовать о признаке аффилированности.

На основании изложенного, суд верно признал недоказанным наличия между SK Global Trading AG, ООО «КЛЦ «Марис» и должником признака аффилированности.

К аналогичным выводам пришел Арбитражный суд города Москвы в определении от 07.02.2025 по делу №А40-128803/2023 при рассмотрении требований ООО «КЛЦ Марис» к ООО «Топливная компания Сибирь» при установлении требований из договора займа. Указанным определением от 07.02.2025 по делу №А40-128803/2023 отклонены доводы об аффилированности ООО «КЛЦ «Марис» к ООО «Топливная компания Сибирь», о наличии у последнего по состоянию на апрель 2021 года имущественного кризиса и требования ООО «КЛЦ «Марис» по договору займа установлены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Требования ООО «КЛЦ «Марис» в деле №А45-33281/2023 о банкротстве ФИО6, как поручителя ООО «Топливная компания Сибирь» также установлены в третью очередь реестра требований кредиторов определением от 09.09.2024.

Судами верно отклонены возражения относительно дат изготовления договора поручительства.

Так, в подтверждение реальности договора поручительства и его существование по состоянию на 16.04.2021 ООО «КЛЦ «Марис» представило в материалы дела как оригиналы договоров займа и поручительства, так и нотариально заверенную переписку между SK Global Trading AG и ООО «Топливная компания Сибирь» по согласованию условий договора займа, получению учредительных документов поручителя должника, получению подтверждения цели, для которой должником привлекаются заемные денежные средства.

Из переписки SK Global Trading AG и ООО «Топливная компания Сибирь» следует направление обществом иностранной компании 15.04.2021 текста договора поручительства с должником, а также решения общего собрания участников должника об одобрении крупной сделки.

В связи с чем, у суда отсутствовали основания для вывода о составлении договора поручительства № 2 от 16.04.2021 в более позднюю дату.

Оригинал договора поручительства № 2 от 16.04.2021 между должником и SK Global Trading AG представлен в дело 14.05.2024. О фальсификации представленных документов участниками спора не заявлено. Расхождения содержаний имеющихся в деле договоров поручительства является длительный период согласования условий предоставления займа, а также требованиями валютного законодательства, наличие в контролирующем банке копии проекта договора займа, в котором отсутствует указание на поручительство должника, свидетельствует о несоблюдении ООО «Топливная компания Сибирь» требований валютного законодательства, но не является основанием для вывода об отсутствии по состоянию на 16.04.2021 согласованных между SK Global Trading AG и должником условий об обеспечении исполнения обязательств по возврату займа со стороны ООО «Топливная компания Сибирь».

При этом решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 по делу № А40-194969/2022 установлено предоставление займа по договору займа и выдача поручительства со стороны должника.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о недоказанности недействительности договора поручительства № 2 от 16.04.2021 не по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ни по общим основаниям ничтожности сделки в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае, отсутствуют доказательства аффилированности должника, SK Global Trading AG, ООО «КЛЦ «Марис»; из общедоступных сведений следовало наличие у должника на день предоставления поручительства денежных средств и имущества, соизмеримых с принятыми обязательствами по договору поручительства; поручительство было одобрено собранием учредителей; как основной заемщик (ООО «Топливная компания Сибирь»), должник продолжали финансово-хозяйственную деятельность до 2022 года – периода, когда, в том числе возникла просрочка исполнения обязательств по возврату займа.

Реальность заемных отношений и поручительства со стороны должника установлены вступившим в силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 по делу №А40-194969/2022, участником которого являлся должник, указанным решением с должника в пользу ООО «КЛЦ «Марис» взыскано 3 050 048 долларов США по основному долгу, 264 439, 20 долларов США процентов за пользование займом в период с 01.10.2022по 21.02.2023; 100 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-128803/23 от 27.09.2024 суды отклонили довод о том, что договор займа прикрывал оплату иной задолженности SK Global Trading AG перед ООО «Топливная компания Сибирь» поскольку договор займа поставлен на валютный контроль в ПАО Банк «ФК Открытие», являлся целевым, и должником регулярно осуществлялась оплата процентов за пользование заемными денежными средствами.

При обращении ООО «КЛЦ «Марис» в суд с иском к ООО «Топливная компания Сибирь» и ООО «РегионСервис» о взыскании задолженности по договору займа ответчики заняли активную процессуальную позицию с представлением, в том числе, встречного иска, что исключает формальный характер судебного разбирательства № А40-194969/2022.

Также в указанном постановлении установлено, что кредитором в материалы дела представлена электронная переписка с должником, предшествовавшая заключению контракта и договора займа. Согласно указанной переписке испрашивались уставные документы ООО «Топливная компания Сибирь», получено обеспечение по договору займа в виде двух поручительств – ООО «РегионСервис» и ФИО6, в подтверждение инвестиционных целей привлечения заемных денежных средств получена таблица с описанием работ по перемонтажу ЛАВЫ 608 и их стоимости. Из представленной переписки следует, что кредитором предпринимались меры по досрочному истребованию задолженности и процентов по договору займа в связи с ненадлежащим исполнением обязательств должником.

Судом в указанном постановлении также отклонены выводы возражающих кредиторов АО «Разрез «Инской» и ООО «РТЛ», принятые судом первой инстанции, о том, что действия ООО «КЛЦ «Марис», SK Global Trading AG и должника направлены на легализацию угля, вывезенного на офшорный SK Global Trading AG (поставка заявлена в объеме 280,97 тыс. тонн, вместо реального 610,8 тыс. тонн, при этом кредитор SK Global Trading AG заявляет требования на сумму 1 071 105 долларов США), сокрытие задолженности SK Global Trading AG перед ООО «Топливная компания Сибирь» за поставку угля в объеме 329,83 тыс. тонн (разница между поставкой 610,8 тыс. тонн и 280,97 тыс. тонн), легализацию договора займа (сокрытая часть задолженности SK Global Trading AG перед ООО «Топливная компания Сибирь» за поставку угля в объеме 329,83 тыс. тонн, поскольку не подтверждены в достаточной степени относимыми и допустимыми доказательствами.

Установленные определением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.04.2024 по делу № А27-18474/2022 различия в договорах займа № SK-TKS-01/2021 от 16.04.2021, представленных ООО «КЛЦ «Марис» в указанное дело о банкротстве и в дело № А40- 194969/2022, не затрагивают существенные условия договора займа, такие как сумма займа, ставка процентов за пользование займом, срок возврата суммы займа. Кроме того, все изменения были внесены до начала исполнения договора займа сторонами и не могут свидетельствовать о наличии доверительных отношений между SK Global Trading AG и ООО «Топливная компания Сибирь» либо о возможности SK Global Trading AG оказывать влияние на решения, принимаемые ООО «Топливная компания Сибирь».

Отклоняя довод об аффилированности SK Global Trading AG, ООО «КЛЦ «Марис», ООО «Топливная компания Сибирь» и должника, суды, проанализировав сведения на сайте Контр.Фокус, а также ЕГРЮЛ, исходя из обозначенных периодов времени, пришли к выводу о том, что ни у SK Global Trading AG, ни у ООО «КЛЦ «Марис» не было способности оказывать в апреле 2021 года влияние на деятельность должника, в том числе через ФИО6 Доказательств наличия иной заинтересованности между SK Global Trading AG, ООО «КЛЦ «Марис» не представлено.

Согласно бухгалтерскому балансу должника на 2020 год, стоимость его активов на 31.12.2020 составляла 1 261 977 000 руб. Должник имел нераспределенную прибыль в размере 194 194 000 руб., в то время как размер обязательств по договору поручительства от 16.04.2021 № 2 составил по курсу валюты на эту дату 234 791 440 руб.

По данным налоговой отчетности ООО «Топливная компания Сибирь» также имело значительные активы и демонстрировало экономический рост (ресурс БФО).

На основании изложенного суды обоснованно заключили, что в такой ситуации у любого независимого к обществу лица не могло возникнуть сомнений в финансовой стабильности поручителя, даже при условии наличие сведений об обременении имущества залогом в пользу третьего лица.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Топливная компания Сибирь» в феврале 2023 года сменило место юридической регистрации с г. Кемерово на г. Москва.

Доказательств принадлежности помещения, занимаемого ООО «Топливная компания Сибирь» обществу «КЛЦ Марис» либо аффилированному к нему лицу в материалы дела не представлено. Таким образом, нахождение юридических лиц в одном городе не может явиться основанием для установления факта их аффилированности.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, судами установлено, что ООО «КЛЦ «Марис» совершались последовательные действия по взысканию задолженности с ООО «Топливная компания Сибирь», ФИО6

Из материалов дела следует, что SK Global Trading AG имело длительные взаимоотношения с ООО «Топливная компания Сибирь», которое продавало иностранной компании уголь, добытый АО «Разрез Инской» и обогащенный на установках должника.

Судебными актами по настоящему делу, в том числе определением от 30.07.2024, установлено взаимодействие АО «Разрез Инской», должника и ООО «ТК Сибирь» до 2022 года. Соответственно, предоставляя заемные денежные средства, SK Global Trading AG рассчитывало на надлежащее исполнение должником своих обязательств по договору поставки. Следовательно, в действиях SK Global Trading AG, как нормального хозяйствующего субъекта, заинтересованного в продолжении коммерческих связей по приобретению угля, при предоставлении ООО «Топливная компания Сибирь» временной финансовой помощи в виде выдачи займа не может быть установлено злоупотреблений правом.

SK Global Trading AG, являясь коммерческой организацией, обладает общей правоспособностью, дающей ей право получать прибыль от различных видов деятельности, в т.ч. прибыль в виде процентов по предоставляемым займам. SK Global Trading AG не должно иметь статус кредитной организации для предоставления заемных денежных средств третьим лицам. При этом, при заключении договора займа компания SK Global Trading AG исходила из разумности целей привлечения денежных средств, сообщенных ей ООО «ТК Сибирь» (финансирование перемонтажа Лавы, письмо и таблица из переписки СК Глобал с должником в рамках согласования условий договора займа (определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2025 по делу № А40-128803/2023)).

ООО «КЛЦ «Марис», обосновывая сложившиеся взаимоотношения сторон, указывает, что в период взаимоотношения сторон не имелось предпосылок к прекращению со стороны ООО «Топливная компания Сибирь» поставок угля. Выполнение со стороны SK Global Trading AG обязательств по оплате будущих поставок не исключает предоставление процентного займа, имеющего целью сохранение деловых связей.

Таким образом, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие аффилированности между SK Global Trading AG, ООО «КЛЦ «Марис» и должником.

Более того, к аналогичным выводам пришел Арбитражный суд города Москвы в определении от 07.02.2025 по делу № А40-128803/2023 при рассмотрении требований ООО «КЛЦ Марис» к ООО «Топливная компания Сибирь» при установлении требований из договора займа.

В подтверждение реальности договора поручительства и его существование по состоянию на 16.04.2021 ООО «КЛЦ «Марис» представило в материалы дела как оригиналы договоров займа и поручительства, так и нотариально заверенную переписку между SK Global Trading AG и ООО «Топливная компания Сибирь» по согласованию условий договора займа, получению учредительных документов поручителя должника, получению подтверждения цели, для которой должником привлекаются заемные денежные средства.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии различных версий договора займа, суд апелляционной инстанции обосновано заключил, что расхождение по содержанию имеющихся в деле договоров поручительства обусловлено длительным дистанционным согласованием условий предоставления займа, а также требованиями валютного законодательства. Наличие в контролирующем банке копии проекта договора займа, в котором отсутствует указание на поручительство должника, может свидетельствовать о несоблюдении ООО «Топливная компания Сибирь» требований валютного законодательства, но не является основанием для вывода об отсутствии по состоянию на 16.04.2021 согласованных между SK Global Trading AG и должником условий об обеспечении исполнения обязательств по возврату займа со стороны ООО «Топливная компания Сибирь».

При этом о фальсификации доказательств сторонами спора не заявлено.

Отменяя определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.04.2024 по делу № А40-128803/2023 и включая требования SK Global Trading AG в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Топливная компания Сибирь», суд апелляционной инстанции не усмотрел достаточных оснований для вывода о наличии фактической аффилированности SK Global Trading AG с ООО «Топливная компания Сибирь». Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что все изменения были внесены до начала исполнения договора займа сторонами и не могут свидетельствовать о наличии доверительных отношений между SK Global Trading AG и ООО «ТК Сибирь» либо о возможности SK Global Trading AG оказывать влияние на решения, принимаемые ООО «Топливная компания Сибирь» (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А40-128803/2023).

Довод о том, что SK Global Trading AG взял под контроль торговую деятельность должника и направил продажи исключительно в свой адрес, признан не подтвержденным материалами дела (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 по делу № А40-128803/2023).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 по делу № А40-194969/2022 установлено предоставление займа по договору займа и выдача поручительства со стороны должника. Дана оценка имеющимся в проектах договоров расхождениям. Должник являлся участником указанного спора, следовательно, для него выводы, содержащиеся в этом решении, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение. Судом отказано в удовлетворении встречного заявления о признании недействительным договора поручительства от 16.04.2021 № 2 между должником и SK Global Trading AG.

SK Global Trading AG, ООО «КЛЦ «Марис», в отношении которых не представлено доказательств аффилированности ни к должнику, ни к ООО «Топливная компания Сибирь», представившие в дело оригиналы договоров, раскрывшие порядок формирования условий договора займа, договоров поручительства, не могут нести негативных последствий ненадлежащего ведения должником, ООО «Топливная компания Сибирь» бухгалтерского учета, а также не представление должником при проверке обоснованности заявления о признании банкротом сведений о наличии обязательств перед ООО «КЛЦ «Марис» за ООО «Топливная компания Сибирь» по договору поручительства от 16.04.2021 № 2.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, учитывая, что реальность заемных отношений и поручительства со стороны должника установлены вступившим в силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 по делу № А40-194969/2022, участником которого являлся должник, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих наличие аффилированности между SK Global Trading AG, ООО «КЛЦ «Марис» и должником, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности недействительности договора поручительства от 16.04.2021 № 2.

В этой связи является правомерным вывод судов о недоказанности совокупности обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы об аффилированности сторон судами оценены и отклонены.

Как указано выше определением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-128803/2023 от 07.02.2025 требование ООО «КЛЦ «МАРИС» включено в реестр требований кредиторов должника ООО «Топливная компания «Сибирь» на основании указанного договора займа с отнесением в третью очередь удовлетворения.

При этом судом установлено, что SK Global Trading AG, являясь коммерческой организацией, обладает общей правоспособностью, дающей ей право получать прибыль от различных видов деятельности, в т.ч. прибыль в виде процентов по предоставляемым займам. При этом, при заключении договора займа SK Global Trading AG исходила из разумности целей привлечения денежных средств, сообщенных ей должником (финансирование перемонтажа Лавы, письмо и таблица из переписки СК Глобал с должником в рамках согласования условий договора займа: л.д. 55-74 т. 68). Должник (ООО «Топливная компания «Сибирь») имел непосредственное отношение к работам и услугам, для проведения которых им были привлечены заемные денежные средства. Между должником и АО «Разрез «Инской» были заключены многочисленные договоры, в том числе договор № 27/20-ТКС купли-продажи угля (должник – покупатель), договоры аренды оборудования в количестве более 80 штук (должник – арендодатель) и др., что говорит о заинтересованности самого должника в налаживании процесса по добыче угля. Соответственно, цель привлечения заемных денежных средств, о которой было сообщено должником компании SK Global Trading AG, – перемонтаж Лавы 608 – соответствовала фактическим обстоятельствам. Суды установили, что выдача займа является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности любого предприятия. Соответственно, SK Global Trading AG не должно иметь статус кредитной организации для предоставления заемных денежных средств третьим лицам. Существенное значение также имеет то, что на момент заключения договора займа действовал заключенный SK Global Trading AG и должником договор поставки угля, в рамках которого SK Global Trading AG выступало в качестве покупателя угля. Соответственно, предоставляя заемные денежные средства в указанной выше цели, SK Global Trading AG рассчитывало на надлежащее исполнение должником своих обязательств по договору поставки. Кроме того, учитывая отчетность должника, опубликованную по результатам хозяйственной деятельности в 2020 году, вложение в размере 3 050 000 долл. США не являлось существенным (по курсу на дату заключения договора займа – 16.04.2021 – 234 791 440 рублей). Активы должника по состоянию на 31.12.2020 года составили 1 083 190 000 рублей (л.д. 80, т. 67), то есть превышали сумму займа более чем в 4 раза. По итогам 2021 года (в котором был предоставлен заем), сумма займа не превышала 21,6% от размера активов должника. В-третьих, заемные денежные средства предоставлялись в мае-июле 2021 года, когда отсутствовали какие-либо обстоятельства, которые могли бы поставить под сомнение надлежащее исполнение должником обязательств по договору займа. Экономическая целесообразность предоставления заемных денежных средств была обоснована установленными договором займа процентами за пользование суммой займа, что превышает размер процентов по валютным вкладам в России. В обеспечение исполнения обязательств были представлены поручительства со стороны ФИО6 и ООО «РегионСервис».

В материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие длительных хозяйственных отношений между SK Global Trading AG и кредитором, которые сложились задолго до заключения договора уступки (л.д. 26-103, 116-121 т. 58), в частности - договор на транспортно-экспедиторское обслуживание № SK Global-MAR/07-19 от 29.07.2019 с дополнительными соглашениями, выставленными счетами и актами выполненных работ; также приобщен один из коносаментов. По условиям договора кредитор выступает в качестве экспедитора, а SK Global Trading AG – в качестве клиента; - договор № Mar/SK-2021 (оказания услуг по предоставлению подвижного состава для осуществления перевозок грузов) от 20.09.2021 с оформленным протоколом договорной цены, выставленным счетом и актом об оказанных услугах. По условиям договора кредитор выступает в качестве исполнителя, а SK Global Trading AG – в качестве заказчика; - договор на транспортно-экспедиторское обслуживание № SK Global-MAR/04-22 от 13.04.2022 с дополнительными соглашениями, выставленными счетами и актами выполненных работ. По условиям договора кредитор выступает в качестве экспедитора,а SK Global Trading AG – в качестве заказчика.

Судами также установлено, что SK Global Trading AG обратилось к кредитору с предложением заключить договор уступки прав требования к должнику. Экономическая целесообразность заключения договора уступки для кредитора заключалась в следующем: - к моменту заключения договора уступки (14.06.2022) проценты, начисленные по договору займа, составили 97 080,25 долл. США. При этом права требования были приобретены кредитором с дисконтом в сумме, равной размеру начисленных процентов (п. 2.1 договора уступки); - в соответствии с условиями договора уступки, цессионарию перешли в полном объеме права требования и все другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (как начисленные, так и подлежащие начислению в будущем) и неустойки по договору займа (п. 1.1 договора уступки); - возможность использования договора уступки в качестве средства взаиморасчетов между SK Global Trading AG и кредитором по заключенным договорам, где кредитор выступал в качестве исполнителя, а SK Global Trading AG выступало в качестве плательщика. Согласно п. 3.1 договора уступки требования переходят к цессионарию в момент заключения настоящего договора (п. 2 ст. 389 Гражданского кодекса РФ).

В материалы дела также представлено дополнительное соглашение № 2 от 26.11.2024, по которому стороны пришли к соглашению о возможности прекращения обязательства цессионария (т.е. кредитора) по оплате цены уступки (ее частей) путем зачета встречных требований сторон, основанных на иных договорах. 05.12.2024 был произведен зачет встречных обязательств кредитора и SK Global Trading AG на сумму 103 000 долл. США (справка о подтверждающих документах и ведомость банковского контроля по зачету представлены в материалы дела).

На основании данных обстоятельств суды пришли к выводу, что в материалы дела представлены доказательства, опровергающие наличие согласованности и скоординированности в действиях SK Global Trading AG, ООО «КЛЦ «Марис» и должника, а также подтверждающие, что данные лица выступают в гражданском обороте как независимые участники. Кредитором (ООО «КЛЦ «Марис» и SK Global Trading AG также раскрыты сведения, опровергающие юридическую и фактическую аффилированность с должником (ООО «Топливная компания «Сибирь»).

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о наличии экономической целесообразности в заключении каждого из договоров. Таким образом, в рассматриваемом случае в материалах дела не имеется документов, на основании которых могли бы возникнуть подозрения о мнимом характере договора займа. Доказательства транзитного характера операций, также отсутствуют. Указанные обстоятельства никем не оспорены, доказательства, опровергающие их, не представлены.

Суд также установил в рамках дела А40-128803/2021 (указанное определение от 07.02.2025), что отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие аффилированность кредитора (ФИО14») и должника (ООО «Топливная компания «Сибирь»).

Также суд не усмотрел основания и для суборидинирования требования ООО «КЛЦ Марис», указав, что согласно анализу финансового состояния должника, подготовленному временным управляющим, объективное банкротство должника (ООО «Топливная компания «Сибирь»), наступило во второй половине 2022 года.

Договор займа был заключен 16.04.2021, а денежные средства предоставлены в период с 18.05.2021 по 12.07.2021, т.е. более чем за 1 год до даты возникновения на стороне должника имущественного кризиса.

Уже 31.01.2022 (больше чем за полгода до возникновения имущественного кризиса) кредитор обратился к должнику и его поручителям с требованием о досрочном возврате суммы займа в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по уплате процентов. На момент возврата заемных денежных средств, установленный договором займа, – 16.04.2022 – должник (ООО «Топливная компания «Сибирь»») также не находился в ситуации имущественного кризиса. Договор уступки между SK Global Trading AG и кредитором заключен 14.06.2022, т.е. за два месяца до возникновения на стороне должника имущественного кризиса. Уже в начале сентября 2022 года кредитор обратился с исковым заявлением о взыскании с должника и его поручителя ООО «РегионСервис» задолженности по договору займа (дело №А40-194969/2022), т.е. действия кредитора не были направлены на предоставление должнику финансирования в то время, когда на стороне должника уже наступил имущественный кризис. Действия кредитора не способствовали уклонению должника от заданной статьей 9 Закона о банкротстве обязанности по обращению в суд с заявлением о собственном банкротстве и не были направлены на причинение вреда имущественным интересам других кредиторов.

Приняв во внимание указанные выводы Арбитражного суда Московской области суды в настоящем обособленном споре пришли к верному выводу об отсутствии оснований для субординирования требования кредитора и признании недействительным договора поручительства.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Суды верно установили, что факт реальности заключения и исполнения договора займа подтвержден, условия договора займа и договора поручительства являются обычными в гражданском обороте, в котором обеспечение исполнения заемных обязательств юридических лиц осуществляется их аффилированными лицами, включая участников и руководителей,

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, от 08.04.2019 N 305-ЭС18-22264 и др.) наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и заемщиком объясняет мотивы совершения сделок, обеспечивающих исполнение кредитных обязательств. Внутренние отношения указанных солидарных должников, лежащие в основе предоставления ими обеспечения друг за друга, могут быть как юридически формализованными (юридически закрепленная аффилированность по признаку вхождения в одну группу лиц или совместные действия на основе договора простого товарищества и т.д.), так и фактическими (фактическая подконтрольность одному и тому же бенефициару либо фактическое участие неаффилированных заемщика и поручителя (залогодателя) в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании и т.д.).

В рассматриваемом случае, экономическая обоснованность выдачи данного поручительства подтверждается фактом нахождения заемщика и поручителя в группе связанных компаний, что подтверждается в том числе определением суда по настоящему делу от 10.07.2023 об отказе в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания Сибирь» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «РегионСервис», в котором судом установлена взаимосвязанность ООО «Регион» с группой компаний должника (ООО «РегионСревис»), ООО «УК Инской», АО «Разрез Инской».

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия всей необходимой и достаточной совокупности оснований для признания спорной сделки поручительства недействительной и доказанности наличия оснований для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов должника, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают вывод суда о недоказанности наличия между SK Global Trading AG, ООО «КЛЦ «Марис» и должником признака аффилированности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства, установив факт экономической целесообразности заключения договора поручительства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что в данном случае заключение договора поручительства не направлено на причинение вреда другим кредиторам должника, не доказано, что действия лиц совершены со злоупотреблением правом, в связи с чем правомерно включили требование в реестр требований кредиторов.

Доводы кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 17.03.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 по делу № А27-18474/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РегионСервис» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий В.А. Зюков

Судьи А.О. Атрасева

ФИО1