АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ
350063, <...>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар дело № А32-28481/2023
«28» февраля 2025 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 24.01.2025
Полный текст судебного акта изготовлен 28.02.2025
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Миргородской О.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Богатых Д.А.,
рассмотрев в открытом заседании дело по исковому заявлению
ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6
к ФИО7, ФИО8, ФИО9
о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 1 116 504,24 рублей,
при участии третьего лица ООО «МИДА»,
при участии в судебном заседании:
от истцов: представитель по дов.
от ответчиков: представитель не явился.
от третьего лица представитель не явился.
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в суд с иском к ФИО7, ФИО8, ФИО9 о привлечении к субсидиарной ответственности в размере 1 116 504,24 рублей. О взыскании солидарно с ФИО7 (ИНН <***>) и ФИО8 (ИНН <***>) и ФИО9 (ИНН <***>) сумму задолженности в пользу ФИО1 в размере 303 090 рублей; в пользу ФИО2 122 277,42 рублей; в пользу ФИО3 277 575 рублей; в пользу ФИО4 130 000 рублей; в пользу ФИО5 129 810,40 рублей; в пользу ФИО6 153 751,42 рублей. (уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечено ООО «МИДА».
Ответчики и 3-е лицо, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не прибыли. Отзыв на иск не предоставили
Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, изучив представленные позиции сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующие обстоятельства дела.
Как следует из материалов дела, в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривалось дело № А32-1129/2022 по заявлению ФИО1, ФИО3, ФИО10, ФИО4 Н .Н ., Ковтуп Т .Л ., ФИО6 к ООО «МИДА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании должника несостоятельным (банкротом).
16.02.2023г. определением Арбитражный суд Краснодарского края прекращена процедура банкротства в виду отсутствия средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства по п . 1 ст. 57 Федерального закона Nº 127-Ф3 «О несостоятельности (банкротстве)».
08.05.2018г. между Должником и ФИО1 был заключен Договор Nº445 « Об оказании медицинских услуг физическим лицам » ( далее по тексту - " Договор Nº445"), по которому Должник обязуется предоставить комплекс медицинских услуг, а ФИО1 должна была уплатить денежные средства в размере 96 030 рублей. ФИО1 свою обязанность выполнила, что подтверждается кредитным договором, заключенным с ПАО КБ «Восточный» на сумму 96030 рублей. Денежные средства были перечислены на счет Должника безналичным платежом.
Обязательства Должника по оказанию медицинских услуг не исполнены.
Решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 05.02.2019 г., вступившего в законную силу 13.03.2019 г. с Должника взыскано 303 090 рублей.
Таким образом, ФИО1 является конкурсным кредитором по делу № А32-1129/2022.
28.04.2018г . между Должником и ФИО2 Был заключен Договор Nº407 « Об оказании медицинских услуг физическим липам » ( далее по тексту - " Договор Nº407"), по которому Должник обязуется предоставить комплекс медицинских услуг, а ФИО2 Должна была уплатить денежные средства в размере 81 405 рублей. ФИО2 свою обязанность выполнила, что подтверждается кредитным договором, заключенным с ЛО « Кредит Европа Банк » на сумму 108 118 рублей 10 копеек. Денежные средства были перечислены на счет Должника безналичным платежом.
Обязательства Должника по оказанию медицинских услуг не исполнены.
Решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 25.03.2019 г., вступившего в законную силу 30.04.2019г . с Должника взыскано 122 277 рублей 42 коп.
27.04.2018г . между Должником и ФИО3 был заключен Договор Nº404 « Об оказании медицинских услуг физическим лицам » (далее по тексту - "Договор Nº404"), по которому Должник обязуется предоставить комплекс медицинских услуг, а ФИО3 должна была уплатить денежные средства в размере 96 030 рублей. ФИО3 свою обязанность выполнила, что подтверждается кредитным договором, заключенным с АС «Тинькофф Банк» на сумму 96 030 рублей. Денежные средства были перечислены на счет Должника безналичным платежом.
Обязательства Должника по оказанию медицинских услуг не исполнены.
Решением Прикубанского районного суда г. Краснодара 24.01.2019г., вступившего в законную силу 26.02.2019 г. с Должника взыскано 277 575 рублей.
18.04.2018 г. между Должником и ФИО4 был заключен Договор Nº351 «Об оказании медицинских услуг физическим лицам» (по тексту - "Договор Nº351"), по которому Должник обязуется предоставит медицинских услуг, а ФИО4 должна была уплатить денежные средства в размере 50 000 рублей. ФИО4 свою обязанность выполнила, что подтверждается кредитным договором, заключенным с АО «Тинькофф Банк» на сумму 50 000 рублей. Денежные средства были перечислены на счет Должника безналичным платежом.
Обязательства Должника по оказанию медицинских услуг не исполнены.
Решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 24.12.2018г., вступившего в законную силу 28.01.2019г. с Должника взыскано 130 000 рублей.
18.04.2018г . между Должником и ФИО11 . был заключен Договор Nº348 « Об оказании медицинских услуг физическим лицам » (далее по тексту - "Договор Nº348"), по которому Должник обязуется предоставить комплекс медицинских услуг, а ФИО11 должна была уплатить денежные средства в размере 81 405 рублей. ФИО11 свою обязанность выполнила, что подтверждается кредитным договором, заключенным с ООО «МФК «Т - Финанс» на сумму 81 405 рублей. Денежные средства были перечислены на счет Должника безналичным платежом.
Обязательства Должника по оказанию медицинских услуг не исполнены.
Решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 10.12.2018г., вступившего в законную силу 15.01.2019г., с Должника взыскано 129 810 рублей 40 коп.
18.02.2018г. между Должником и ФИО6 был заключен Договор Nº134 «Об оказании медицинских услуг физическим лицам» (далее по тексту -" Договор Nº134"), по которому Должник обязуется предоставить медицинских услуг, а ФИО6 должна была уплатить денежные средства в размере 99 174 рублей. ФИО6 свою обязанность выполнила , что подтверждается кредитным договором, заключенным с АО «Тинькофф Банк » на сумму 99 174 рублей. Денежные средства были перечислены на счет Должника безналичным платежом.
Обязательства Должника но оказанию медицинских услуг не исполнены.
Заочным решением Курганинского районого суда Краснодарского кран от 16.01.2019 г., вступившего в законную силу 05.03.2019 с Должника взыскано 153 751 рублей 42 коп.
Таким образом, как указывают истцы, задолженность у ООО «МИД» появилась с 2018 года и до настоящего времени не погашена.
Вышеуказанные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
При принятии настоящего судебного акта суд полагает законным и обоснованным исходить из следующего.
В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.
Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума N 53).
Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности (аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637).
При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П (далее - постановление N 6-П), если кредитор, обратившийся после прекращения судом производства по делу о банкротстве с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.
Таким образом, при решении вопроса о распределении бремени доказывания наличия или отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо принимать во внимание как добросовестность лица, контролирующего должника, включая исполнение таким лицом своей обязанности по учету интересов кредитора, в том числе при рассмотрении дела в суде, так и процессуальную добросовестность кредитора, притом, что на момент исключения общества из ЕГРЮЛ требование кредитора удовлетворено судом (что не препятствует суду, вынося окончательное решение в споре, учесть и добросовестность кредитора в материально-правовых отношениях, как это отмечено выше).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лил к субсидиарной ответственности" (далее по тексту - "постановление N 53"), по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11. и 61.12. Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.
Как следует из пункта 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - "Закон о банкротстве"), правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11. Закона о банкротстве, после прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладает, в том числе, заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
Согласно статье 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Законом, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. В соответствии с пунктом 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 1 статьи 61.12. Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.11. Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2. и 61.3. Закона о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020 г., субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применению положения гл. 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В пункте 17 постановления N 53 разъяснено, что в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что по общему правилу контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.
Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве). В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).
Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки. В ситуации, когда в результате недобросовестного вывода активов из имущественной сферы должника контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения, формируя волю на вывод активов.
В отношении заявленных требований о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО7, ФИО8, ФИО9, суд, установив факт получения денежных средств, изначально принадлежавших должнику и выбывших из его владения посредством снятия с расчетного счета общества, исходя из того, что в данном случае суммы полученной ими выгоды не могли повлечь объективного банкротства должника, руководствуясь ст. ст. 15, 53.1, 393, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу об обоснованности заявленных требований.
Также суд отмечает, что согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве презюмируется наличие причинно-следственной связи между неподачей руководителем должника, ликвидационной комиссией заявления о банкротстве и невозможностью удовлетворения требований кредиторов, обязательства перед которыми возникли в период просрочки подачи заявления о банкротстве.
Доказательств того, что участники общества, действуя со всей мерой заботливости и осмотрительности, действовали добросовестно, предпринимали какие-либо меры, которые бы способствовали исполнению обществом обязательств перед истцами не имеется, как и не имеется доказательств по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом.
Не оспорив фактические обстоятельства, указанные истцами в исковом заявлении, ответчик принял на себя соответствующий процессуальный риск.
Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.
Оценив по правилам Главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные суду доказательства, суд исходит из того, что истец в соответствии с положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказал обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований, что является основанием для удовлетворения заявленных требований.
Судебные расходы подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с солидарно с ФИО7 (ИНН <***>), ФИО8 (ИНН <***>), ФИО9 (ИНН <***>) сумму задолженности в пользу ФИО1 в размере 303 090 рублей; в пользу ФИО2 122 277,42 рублей; в пользу ФИО3 277 575 рублей; в пользу ФИО4 130 000 рублей; в пользу ФИО5 129 810,40 рублей; в пользу ФИО6 153 751,42 рублей., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 165 рублей в пользу ФИО1..
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу через Арбитражный суд Краснодарского края в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья О.П. Миргородская