Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

19 сентября 2025 года Дело № А56-35908/2025

Резолютивная часть решения объявлена 01 сентября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в

составе судьи Хайруллиной М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремовой О.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску: Истец: ФИО1

Ответчик (1): Индивидуальный предприниматель ФИО3

Александрович (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

Ответчик (2): Общество с ограниченной ответственностью "АС Групп Ритэйл"

(адрес: 192148, Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Измайловское, пр. Московский, д. 73, к.

4, литера А, кв. 208, ИНН <***>);

о признании сделки недействительной, применении последствий

недействительности сделки; при участии: - от истца: представитель ФИО2, доверенность от 17.02.2025; - от ответчика (1): ИП ФИО3, паспорт;

- от ответчика (2): представитель ФИО4, доверенность от 26.03.2025;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО1 к ИП ФИО3, ООО «АС Групп Ритэйл», истец просил признать договор цессии № 1 от 30.01.2025 недействительным, применить последствия недействительности сделки.

Определением от 15.05.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 07.07.2025.

Протокольным определением от 07.07.2025 рассмотрение дела отложено до 27.08.2025.

В предварительном судебном заседании от 27.08.2025 объявлен перерыв до 01.09.2025.

В предварительное судебное заседание явились представители лиц, участвующих в деле.

На основании части 4 статьи 137 АПК РФ суд завершил подготовку к рассмотрению дела и открыл судебное заседание, перейдя к рассмотрению дела по существу.

Как следует из материалов дела, истец является участником Общества с ограниченной ответственностью «АС Групп Ритэйл» (далее – Общество), ему принадлежит 50 процентов долей в уставном капитале Общества.

Между ответчиками заключен договор цессии № 1 от 30.01.2025 (далее – договор), по условиям которого по результатам электронных коммерческих торгов посредством публичного предложения по реализации имущества цедента по лоту б/н (протокол от 30.01.2025 № б/н), проводимых в порядке и на условиях открытого аукциона, цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора принадлежащие цеденту права требования к ФИО1, подтвержденное определением Индустриального районного суда г. Хабаровска от 08.11.2023 по делу № 2-2979/2020, при этом в состав прав требования к должнику входят суммы основного долга в размере 1 335 000 руб. (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 16 020 руб.

По мнению истца, заключенная цессия является крупной сделкой, совершенной без необходимого в силу закона согласия общего собрания участников Общества, в связи с чем сделку следует признать недействительной с применением последствий недействительности сделки.

Ответчик (1) представил отзыв на иск, в котором указывает на то, что ему не было известно, что совершенная сделка является крупной, в связи с чем оснований для признания ее недействительной у суда не имеется.

Ответчика (2) в отзыве иск поддержал.

Разрешая заявленные требования, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность,

например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27)).

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах).

Как указано в абзаце 3 пункта 18 Постановления № 27, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что балансовая стоимость активов Общества на 2024 год составила 0 руб., в связи с чем суд приходит к выводу о том, что совершенная цессия подпадает под критерий крупной сделки.

Вместе с тем, доказательств, что цессионарий (ИП ФИО3) знал или должен был знать о том, что сделка являлась для Общества крупной сделкой и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение, в материалы дела представлено не было.

Доводы истца о том, что цессионарий должен был знать о том, что сделка для Общества является крупной, поскольку сведения о бухгалтерской отчетности Общества опубликованы в сети «Интернет», отклоняются арбитражным судом, поскольку на сторону при заключении сделки не возлагается обязанность по проверке учредительных документов Общества и анализу его бухгалтерской отчетности. Каких-либо доказательств афиллированности цедента и цессионария стороной истца в материалы дела представлено не было.

Сама по себе продажа требования по цене ниже суммы уступаемого требования является экономически обоснованной сделкой. При установлении цены при уступке права стороны учитывают, в частности, вероятность удовлетворения требования должником: низкая вероятность удовлетворения требования должником влечет снижение цены по договору цессии.

Изложенное является основанием для отказа в иске.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Хайруллина М.А.