АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

08 декабря 2023 года

Дело № А28-9993/2023

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 08 декабря 2023 года

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО1 (ИНН <***>)

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (ОГРН <***>; ИНН <***>), ФИО2 (Кировская область, г.Киров)

о признании недействительным решения общего собрания от 12.01.2022,

при участии в судебном заседании:

общество с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (представители) – ФИО3 (директор – лицо, имеющее право действовать без доверенности), ФИО4 (доверенность от 23.11.2023)

установил:

ФИО1 (далее также – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬЯНС" (далее также - Общество), ФИО2 о признании недействительным решения общего собрания учредителей Общества от 12.01.2022, оформленного протоколом от 12.01.2022.

В качестве основания иска истец указал, что является участником Общества с долей 50%, не участвовал в общем собрании участников Общества от 12.01.2022, не принимал решения, оформленные протоколом общего собрания участников Общества №5 от 12.01.2022, не подписывал данный протокол, а также трудовой договор с ответчиком ФИО2

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ФИО2 заявил о том, что протокол от 12.01.2022 представлен в Общество сыном истца, истец заключал с Обществом в лице ответчика ФИО2 договоры в 2022 г., в связи с чем должен был знать об избрании ФИО2 директором Общества.

ФИО1, ФИО2, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании участвующих в деле лиц.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками Общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале Общества в размере 50%, ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 25%, ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 25%.

12.01.2022 состоялось общее собрание участников Общества, оформленное протоколом №5 от 12.01.2022. На собрании присутствовали все участники Общества. По второму вопросу повестки дня собрания принято решение освободить от занимаемой должности директора Общества ФИО7 в соответствии с личным заявлением об освобождении от занимаемой должности по собственному желанию с 11.01.2022; назначить директором Общества ФИО2 с 12.01.2022.

Между Обществом и ФИО2 заключен трудовой договор №6 от 01.03.2022, в соответствии с которым ФИО2 назначается на должность директора Общества. От имени Общества трудовой договор подписан ФИО1

Полагая, что решение общего собрания 12.01.2022 принято с нарушениями требований статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава Общества, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 6 указанной статьи решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества относятся вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий. Согласно общему правилу абзаца третьего пункта 8 статьи 37 Закона об ООО решения по указанным вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Аналогичные правила предусмотрены в пунктах 13.2 и 13.11 устава Общества.

В силу пункта 7 статьи 37 Закона об ООО общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Уставом Общества (пункт 13.19) предусмотрен альтернативный способ подтверждения указанных фактов – подписание протокола всеми участниками собрания участников Общества.

В настоящее дело представлен протокол общего собрания учредителей Общества (№5 от 12.01.2022), согласно которому 12.01.2022 было проведено общее собрание участников Общества, на нем присутствовали все участники Общества (ФИО1, ФИО6, ФИО5), по второму вопросу повестки дня собрания участники Общества единогласно приняли решение назначить директором Общества ФИО2 с 12.01.2022. Данный протокол подписан всеми участниками Общества и собрания.

Кроме того, в дело представлен трудовой договор от 01.03.2022, заключенный Обществом с ФИО2 Данным договором ФИО2 назначен на должность директора Общества на основании протокола №5 общего собрания учредителей Общества от 12.01.2022. От имени Общества договор подписан истцом.

Таким образом, принятие общим собранием участников Общества оспариваемого решения на заседании 12.01.2022 и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии (все участники Общества), подтверждены в соответствии с требованиями закона и устава Общества; оспариваемое решение принято при наличии кворума и большинства голосов, необходимого для его принятия, по вопросу компетенции общего собрания участников Общества; истец принимал участие в голосовании и голосовал за принятие оспариваемого решения. В деле отсутствуют доказательства, опровергающие достоверность представленного в дело протокола №5 от 12.01.2022, включая подписи участников собрания.

Согласно пункту 118 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Учитывая изложенное, исковые требования не могут быть признаны обоснованными и не подлежат удовлетворению.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в настоящем деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

отказать ФИО1 (ИНН <***>) в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин