20/2023-171264(1)

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу № 11АП-15906/2023

05 декабря 2023 года Дело № А65-28094/2022 г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э., при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО2, по доверенности от 21.04.2022, в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 – 28 ноября 2023 года в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2023, по делу № А65-28094/2022 (судья Иванова И.В.),

по иску ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 к

Обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», оформленного протоколом (решением) от 12.01.2009 г. № 2/08,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, г.Казань обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», г.Лаишево (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», оформленного протоколом (решением) от 12.01.2009 г. № 2/08.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Межрайонная инспекция ФНС № 18 по Республике Татарстан, ФИО12, ФИО13, ФИО4, ФИО14, ФИО3, ФИО10, ФИО18

Валентина Ивановна, Шагурова Раиса Харисовна, Тогашев Александр Иванович, Фахреев Фанис Рифхатович, Ахунова Диля Фаиловна, Фахреева Гулькай Салимовна, Отина Таиса Ивановна, Фидаев Рустам Фаатович.

Определением суда от 02.02.2023г. удовлетворено ходатайство ФИО4, ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистцов.

Определением суда от 29.03.2023г. удовлетворены ходатайства ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 о вступлении в дело в качестве соистцов.

Инициатор иска – ФИО5, в судебные заседания не являлась, в исковом заявлении указала на то, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решения общего собрания участников от 12.01.2009г. недействительным, узнала в сентябре 2022г. из дела № А65-21796/2022, находящегося на рассмотрении в Арбитражном суде Республики Татарстан. В пояснениях, представленных 23.01.2023 (том 1, л.д.97), по доводам о пропуске срока исковой давности пояснила, сославшись на пункт 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018 (об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью), указала, что исковая давности не считается пропущенной, если хотя бы один из участников Общества, обратившийся с исковым заявлением, не пропустил срок на предъявление требования.

Присоединившийся к иску соистец - ФИО4 23.05.2023г. направил в адрес суда ходатайство об отказе от исковых требований.

Отказ соистца, ФИО4, от исковых требований к ответчику судом принимается в порядке ст. 49 АПК РФ. Производство по делу по иску ФИО4 подлежит прекращению согласно п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности. Ответчик пояснил, что подлинник оспариваемого протокола у Общества отсутствует. Подлинники документов до 2018 года у Общества также отсутствуют. В рамках дела № А65-25150/2022 истцу - ФИО5 переданы копии имевшихся у Общества запрашиваемых ею документов.

С учетом пояснений представителя Общества, ввиду отсутствия подлинника оспариваемого протокола, основания для удовлетворения ходатайства истца об истребовании подлинников данных доказательств у суда не имеется.

Третье лицо - ФИО13, в иске просит отказать, заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2023, по делу № А6528094/2022 отказ соистца, ФИО4, г.Казань от иска, принят. Производство по иску соистца ФИО4 прекратить согласно п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

В иске ФИО5, ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что у ответчика отсутствует доказательства направления участникам общества решения внеочередного общего собрания участников ООО СХП «СВК» оформленный протоколом (решением) датированным 12 января 2009 года, после его проведения. У ответчика отсутствует доказательства направления участникам общества уведомления о месте и времени проведения общего собрания участников ООО СХП «СВК» оформленное протоколом (решением) датированным 12 января 2009 г., содержащее повестку дня проводимого общего собрания участников.

Тем самым ответчик подтвердил обстоятельства признанные Н.Н.Губайдуллиным о том, что обжалуемый протокол общего собрания, датированный 12 января 2009 года составлен без проведения общего собрания участников ООО СХП «СВК», и то обстоятельство что обжалуемый протокол оформлен без уведомления участников общества.

Таким образом, ответчик подтвердил отсутствие существенных фактов и письменных доказательств, подтверждающих реальное проведение общего собрания участников 12 января 2009 года.

Тем самым ответчик подтвердил ничтожность обжалуемого протокола(решения) общего собрания, в связи с отсутствием факта проведения собрания участников.

Таким образом, анализируя в совокупности доводы и пояснения сторон по делу следует признать, что в рамках дела выявлены обстоятельства изготовления подложного Решения общего собрания участников ООО СХП «СВК» оформленного протоколом № 2/08 датированным 12 января 2009 года, из которых следует что решение общего собрания оформлено без совместного присутствия участников общества по обсуждению вопросов повестки дня и без проведения голосования при принятии решений по вопросам жизнедеятельности общества.

При внесении судебного акта суд проигнорировал указанные признание ФИО4 об изготовлении подложного документа, что противоречит нормам ч. 3 ст. 70, ст. 65, ст.71 и ст. 170 АПК РФ.

Суд уклонился дать оценку обстоятельству, что ответчик ООО СХП «СВК» и третье лицо ФИО13 путем заявления о пропуске соистцами срока исковой давности пытается противоправным путем в обход закона «легализовать» или признать в судебном порядке существующим юридический факт созыва и проведения общего собрания участников ООО СХП «СВК» оформленного протоколом № 2/08 датированным 12 января 2009 г.Ответчик ООО СХП «СВК»и третье лицо ФИО13 путем заявления о пропуске соистцами срока исковой давности действуют заведомо недобросовестно и совершают действия в обход закона, с намерением легализовать подложный документ.

Также суд уклонился дать оценку тому обстоятельству что обжалуемое решение общего собрания участников оформленное в виде протокола о проведении 12 января 2009 года общего собрания участников ООО СХП «СВК» изготовлены без проведения общего собрания участников, без совместного участия (присутствия) учредителей для обсуждения вопросов повестки дня и без проведения голосования при принятии решений по вопросам жизнедеятельности общества, и являются заведомо подложными документами.

Также в обжалуемом судебном акте не дана оценка заявления (том 3 л.д.39) соистца ФИО4 о злоупотреблении правом и недобросовестном поведении со стороны ответчика, и применения последствий недобросовестного поведения со стороны ответчика.

Определением апелляционного суда от 21 ноября 2023 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена судьи Коршиковой Е.В. на судью Ястремского Л.Л. в связи с отпуском. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании 21.11.2023 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 28.11.2023 до 09 часов 50 минут, после чего судебное заседание продолжено.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

31.10.2023 в суд апелляционной инстанции поступило заявление от ФИО5 об отказе от исковых требований, а также отзывы от остальных истцов на апелляционную жалобу по настоящему делу.

26.11.2023 в суд апелляционной инстанции поступили возражения ответчика на апелляционную жалобу, в которых указано, что считает заявленный отказ ФИО5

от иска злоупотреблением права.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы (до и после перерыва) и ФИО4 (до перерыва) апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ответчика и третьего лица (до перерыва) возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство ФИО5, суд апелляционной инстанции установил, что отказ от искового заявления, не отвечает требованиям законности, нарушает права других лиц, и потому не может быть принят судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении заявителем своими правами на отказ от требований, в том числе в апелляционной инстанции, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц.

Воспрепятствование свободному распоряжению заявителем своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Арбитражный суд, прежде чем принять отказ истца от иска, обязан проверить, не противоречит ли отказ от иска закону и не нарушает ли права других лиц.

В рассматриваемой ситуации апелляционный суд полагает, что основания для принятия отказа ФИО5 от иска отсутствуют, поскольку является очевидным наличие в обществе «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» корпоративного конфликта и отказ от иска может нарушить права иных участников корпоративного конфликта и в целом общества «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».

Приведенная правовая позиция основана на правоприменительных подходах, сформулированных, например, в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2022 N Ф06-25887/2022 по делу N А65-28120/2021, от 29.03.2022 N Ф06- 69514/2020 по делу N А65-23596/2020.

Кроме того, следует отметить, что истец фактически не отказывается от иска, а пытается возвратить оплаченную госпошлину по иску, поскольку в отзыве на апелляционную жалобу указывает на то, что поддерживает апелляционную жалобу и просит апелляционную жалобу удовлетворить, считает судебный акт незаконным и необоснованным.

Мотивы отказа от иска ФИО5 не приведены.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских

правоотношений и разумность их действий предполагается.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правил пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что процессуальное поведение истца ФИО5 является противоречивым и недобросовестным, поскольку фактически волеизъявление направлено на возврат государственной пошлины, а не, а не на отказ от материально-правовых требований к ФИО13

Учитывая, что истица активно поддерживают позицию ФИО3 и настаивают на удовлетворении его апелляционной жалобы, к указанной ситуации подлежит применению процессуальный эстоппель.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявления ФИО5 об отказе от исковых требований и рассматривает дело по существу.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.10.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

- ФИО12 – 37,47% доли в уставном капитале Общества (277 030 руб. 68 коп.);

- ФИО13 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.);

- ФИО4 – 24,98% доли в уставном капитале Общества (184 687 руб. 12 коп.) – на основании решения суда от 14.02.2023 по делу № А65-19580/2022 данный участник исключен из состава участников Общества (решение в настоящее время вступило в законную силу);

- ФИО14 (согласно сведениям, установленным по делам № А6519580/2022, А65-28625/2022 и не оспоренным в данном деле - являлся отцом ФИО4; по факту наступившей смерти 25.04.2017 Управлением ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г.Казани выдано свидетельство <...>) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.);

- ФИО5 (супруга ФИО14, на основании свидетельства о праве на наследство от 26.05.2020 приобрела право собственности на имуществе в виде доли в уставном капитале Общества, сведения как об участнике Общества внесены в ЕГРЮЛ 19.06.2020) – 6,24% доли в уставном капитале Общества (46 171 руб. 78 коп.);

- ФИО3 – 0,08% доли в уставном капитале Общества (591 руб. 48 коп.) (на основании решения суда от 23.08.2023г. по делу № А65-

19581/2022 данный участник исключен из состава участников общества, решение не вступило в законную силу).

Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» до марта 2018 года являлся ФИО3, 16.03.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом руководителе Общества – ФИО19. В настоящее время генеральным директором Общества является ФИО20 (запись в ЕГРЮЛ внесена 28.06.2022).

Согласно представленной в материалы дела копии оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», оформленного протоколом № 2/08 от 12.01.2009г. следует, что на собрании присутствовали участники общества:

1) ФИО10, 2) ФИО11, 3) ФИО15 4) ФИО6, 5) ФИО16, 6) ФИО8, 7) ФИО7, 8) ФИО3

Приглашенные лица: ФИО4, ФИО13, ФИО14, ФИО12.

На оспариваемом собрании приняты следующие решения:

1. избрать председателем собрания ФИО3, секретарем собрания ФИО4;

2. утвердить переход доли в уставном капитале общества принадлежащей ФИО21 в порядке наследования в собственность ФИО9 с номинальной стоимостью 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества;

3. утвердить сделку, по которой ФИО10 продает, а ФИО4 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

4. утвердить сделку, по которой ФИО11 продает, а ФИО4 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

5. утвердить сделку, по которой ФИО15 продает, а ФИО14 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

6. утвердить сделку, по которой ФИО7 продает, а ФИО12 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

7.утвердить сделку, по которой ФИО6 продает, а ФИО12 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

8.утвердить сделку, по которой ФИО16 продает, а ФИО13 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по цене 92 343руб.56коп.;

9.утвердить сделку, по которой ФИО8 продает, а ФИО13 приобретает долю в уставном капитале ООО СХП «СВК» номинальной стоимостью доли – 92 343руб., что составляет 12, 49% от уставного капитала общества по

цене 92 343руб.56коп.;

Голосование по всем вопросам повестки собрания проходило единогласно.

В оспариваемом протоколе от 12.01.2009 содержатся фамилии ФИО4 и ФИО3, а также имеются подписи напротив инициалов указанных соистцов.

В ходе рассмотрения настоящего дела, исходя из пояснений ответчика – Общества, установлено, что подлинник протокола от 12.01.2009, а также уведомления о проведении и созыве собрания отсутствуют.

В обоснование исковых требований инициатор иска – ФИО5 (супруга умершего Н.Е.) и присоединившиеся соистцы – ФИО4 (сын ФИО5 и ФИО14), ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, считают оспариваемый протокол нарушающим их права и законные интересы как участников Общества, ввиду отсутствия самого факта проведения собрания 12.01.2009, отсутствия уведомления участников Общества о времени и месте проведения собрания.

Так, согласно п.9.10 Устава ООО СХП «СВК» в редакции от 22.08.2008, сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 9.18. Устава ООО СХП «СВК» о дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников.

Истцы указывают на несоблюдение ответчиком указанных положений и на отсутствие надлежащего уведомления участников о проведении оспариваемого Общего собрания участников.

Таким образом, истцы считают решение (протокол) общего собрания участников Общества от 12.01.2009 незаконным и недействительным, нарушающим нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению истцов, решение от 12.01.2009, как гражданская правовая сделка, обладает негативным влиянием на жизнедеятельность общества, ввиду указанного истцы имеют законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в иске исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального

закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Рассмотрев заявление ответчика – Общество и третьего лица – ФИО13 о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания решения участников Общества, которое состоялось более 12 лет назад суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно посчитал его обоснованным в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предусмотренный с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что надлежащие доказательства нахождения истцов под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены.

В части возражений инициатора иска – ФИО5 относительно доводов ответчика о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции обоснованно отмечено следующее.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Учитывая, что часть доли в уставном капитале Общества была приобретена соистцом ФИО5 в порядке наследования после наступления в 2017 году факта смерти супруга - ФИО14, запись в ЕГРЮЛ как об участнике внесена 19.06.2020. Соответственно, права на долю получены ФИО5 в порядке универсального правопреемства и данное обстоятельство не влияет на изменение начала течения срока исковой давности.

Таким образом суд первой инстанции верно отметил, что на дату обращения в суд с исковым заявлением ФИО5 с даты оспариваемого протокола прошло более 12 лет, в течение которых ни один из участников не заявлял о нарушении данным

протоколом от 12.01.2009 каких-либо прав или законных интересов, в том числе и ее супруг Николаев Н.Е.

В части возражений соистца – ФИО3 относительно доводов ответчика о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции верно отмечено следующее.

ФИО3 с даты создания общества (август 2008г.) и до марта 2018 года являлся Генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», следовательно, имел доступ ко всем документам общества, в том числе учредительным документам, более того, обязан был обеспечить хранение документов общества. Следовательно, суд первой инстанции верно указал, что ФИО3 не мог не знать об оспариваемом собрании.

Из материалов регистрационного дела общества (т.3) следует, что 13.09.2009г. именно ФИО3 как директор общества подавал заявление в налоговый орган для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанные с изменением состава участников (т.3 л.д.73-85 материалов регистрационного дела), в том числе и оспариваемый протокол.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что об оспариваемом решении общего собрания от 12.01.2009г. ФИО3 знал, поскольку 13.09.2009г. представил оспариваемый протокол в налоговый орган.

Относительно исковых требований соистцов - ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, суд первой инстанции также верно отметил следующее.

Определением суда от 29.03.2023г. соистцам было предложено обеспечить явку в судебное заседание, представить письменные пояснения по настоящему спору.

Определение суда соистцами не исполнено, какие – либо пояснения в части того какие права и законные интересы соистцов нарушены оспариваемым решением не представлены.

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что с 2009г. соистцы - ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, участниками общества не являются.

Из материалов регистрационного дела общества следует, что после проведения оспариваемого собрания, были оформлены договоры продажи долей, со стороны продавцов договоры купли-продажи были подписаны ФИО4 и ФИО13 на основании доверенностей.

В ЕГРЮЛ 20.09.2009г. были внесены сведения о новых участниках общества.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что соистцами - ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, также пропущены сроки исковой давности по оспариванию решения от 12.01.2009г.

К письменным пояснения ФИО4 от 03.08.2023г. о том, что в 2008году ФИО13 представил ФИО4 копии паспортов неизвестных граждан ФИО10, ФИО11, ФИО15, ФИО21, ФИО6, ФИО16, ФИО8, ФИО7, просил подготовить документы на создание ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», подобрать ему человека для исполнения обязанностей номинального генерального директора, затем при подготовке документов по созданию общества было изготовлено и подложное решение общего собрания участников общества от 12.01.2009г. и подделаны подписи лиц, суд обоснованно отнесся критически в силу следующего.

В обществе между участниками на протяжении длительного времени имеет место корпоративный конфликт. Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность соистцов по настоящему делу, а именно ФИО4, ФИО3, ФИО5, оспорены сделки по купли-продажи земельных участков, между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО4, ФИО22, ФИО5 И при наличии всех вышеизложенных обстоятельств обращение как с исковым заявлением об оспаривании протокола собрания

участников общества от 12.01.2009 по истечении более 12 лет, так и с вышеизложенными пояснениями о подложности оспариваемого решения, суд первой инстанции правомерно посчитал не соответствующим принципу добросовестного пользования процессуальными правами.

При этом. суд первой инстанции верно отметил, что в случае, если соистцы полагали бы нарушенным свои права и законные интересы оспариваемым протоколом, последние не были лишены возможности своевременно его оспорить в судебном порядке.

Учитывая, что исковое заявление ФИО5 было направлено через Почту России 10.10.2022г., поступило в суд 13.10.2022г. (согласно штемпелю на тексте искового заявления), заявления о вступление в дело в качестве соистцов были поданы ФИО3 – 17.10.2022г., ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 – 25.01.2023г, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для обращения с требованием об оспаривании решения общего собрания участников общества от 12.01.2009 и отказу в удовлетворении исковых требований.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истцов согласно ст. 110 АПК РФ. При подаче иска в суд ФИО5 по квитанции от 19.10.2022г. госпошлина уплачена в доход бюджета в размере 6 000руб.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о недействительности оспариваемого общего собрания противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие ФИО3 с выводами обжалуемого решения о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям немотивированно ссылкой на конкретные доказательства и обстоятельства, доказывающие обратное. Вопреки утверждению заявителя жалобы, суд первой инстанции верно определил с какого момента начал течь этот срок.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении ответчиком правом не принимается.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае истцом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано совершение ответчиком действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом изложенного довод о злоупотреблении правом признается несостоятельным.

Оснований для удовлетворения заявления о переходе к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку приведенные заявителем доводы не подтверждают наличие безусловных оснований для отмены вынесенного судебного акта.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела, всем доводам ответчика дана оценка судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, и не может служить основанием для отмены судебного акта.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2023, по делу № А6528094/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Отказать в принятии заявления истца ФИО5 об отказе от иска.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.08.2023, по делу № А6528094/2022 – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи Е.А. Митина

Л.Л. Ястремский