Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-1173/2025
город Иркутск
11 апреля 2025 года
Дело № А58-5776/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Ананьиной Г.В.,
судей: Курочкиной И.А., Левошко А.Н.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 ноября 2024 года по делу № А58-5776/2024,
установил:
Акционерный Коммерческий Банк «Алмазэргиэнбанк» акционерное общество (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО, Банк) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) (далее – Управление, регистрирующий орган) о признании недействительным решения об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «Мой мир» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Мой мир», общество) в виде внесения записи 26.06.2023 за государственным регистрационным номером 2231400109070.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 ноября 2024 года заявленное требование удовлетворено.
Четвертым арбитражным апелляционным судом апелляционная жалоба Управления возвращена в связи с отказом в восстановлении срока на ее подачу.
Управление обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по мотивам неправильного применения судами норм материального права, принять по делу новый судебный акт.
В кассационной жалобе Управление приводит доводы о том, что при исключении ООО «Мой мир» из ЕГРЮЛ была соблюдена вся процедура предусмотренная законодательством; из судебной практики следует, что исключение из ЕГРЮЛ не допускается только в случае наличия действующего судебного процесса, поскольку по результатам рассмотрения судебного спора может быть определен размер требований. По мнению Управления, исключение ООО «Мой мир» из ЕГРЮЛ являлось правомерным, с даты восстановления общества в статусе действующего юридического лица общество не ведет свою деятельность, отчетность не сдает, движений денежных средств по счетам не производит.
В отзыве на кассационную жалобу Банк выразил несогласие с ее доводами.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети «Интернет» на сайте суда – fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.
Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.01.2016 ООО «Мой Мир» зарегистрировано в качестве юридического лица, учредителем (участником) общества и его руководителем являлся ФИО1, с 28.03.2018 учредителем (участником) являлся Сулейманов Илгар Надир оглы, 21.03.2018 внесена запись о том, что указанное лицо является генеральным директором общества.
30.09.2015 между Банком и предпринимателем Сулеймановым Эльдаром Надир-оглы заключен кредитный договор на сумму 41 733 437 рублей 08 копеек. Исполнение обязательства по кредитному договору обеспечено залогом объектов недвижимости заемщика.
31.05.2016 между Банком (кредитор) и ООО «Мой мир» (новый должник) (в лице генерального директора ФИО1) было заключено Соглашение о переводе долга от 31.05.2016, согласно условиям которого, ООО «Мой мир» в полном объеме приняло на себя обязательства по погашению кредитного договора от 30.09.2015.
Согласно пункту 1.6 соглашения о переводе долга, предприниматель ФИО1 (первоначальный должник) и ООО «Мой мир» (новый должник) несут солидарную ответственность перед Банком (кредитором) по обязательствам, предусмотренным кредитным договором.
Ранее заложенное недвижимое имущество залогодателями передано в обеспечение исполнения солидарных обязательств ФИО1-о. и ООО «Мой мир» по кредитному договору (дополнительные соглашения от 31.05.2016 к договорам ипотеки).
Решением Арбитражного суда PC (Я) от 09 сентября 2019 года по делу № А58-3988/2019 удовлетворены требования Банка о взыскании с ООО «Мой Мир» задолженности по кредитному договору. Выдан исполнительный лист.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) 06.10.2021 по делу № А58-5469/2021 отказано в удовлетворении заявления налоговой службы о признании ООО «Мой мир» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, ввиду того, что должник не обладает признаками отсутствующего должника по заявленному основанию, поскольку должником осуществлено частичное погашение значительной части долга.
11.01.2023 регистрирующим органом в отношении ООО «Мой мир» сформированы справки № 71-С об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии открытых банковских счетов, № 71-О о непредставлении в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
В связи с наличием у ООО «Мой мир» признаков недействующего юридического лица, на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) регистрирующим органом 23.01.2023 принято решение № 180 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 25.01.2023.
Сведения о предстоящем исключении общества опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 3 (924) от 25.01.2023/284.
Поскольку в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ трехмесячный срок после публикации сообщения не поступило заявлений от лиц, чьи права и интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением общества из ЕГРЮЛ, 23.06.2024 регистрирующим органом принято решение и 26.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись 2231400109070 об исключении ООО «Мой Мир» из ЕГРЮЛ.
Полагая вышеуказанное решение недействительным, общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
В обоснование заявленных требований Банк сослался на то, что вел переписку с ФИО1-о. о согласовании графика погашения задолженности (письмо от 24.05.2023), с учетом пояснений указанного лица полагал, что, будучи учредителем общества, он действовал в качестве его представителя; по состоянию на 10.05.2024 ООО «Мой Мир» имеет задолженность перед Банком в размере 3 110 599 рублей 81 копейку; ООО «Мой Мир» активно принимало участие в судебном споре по делу № А41-480/2022.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что решение регистрирующего органа является неправомерным и нарушает права и законные интересы Банка.
Суд округа не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.
В силу пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ, пункта 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном данным Законом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из государственного реестра, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
В соответствии с пунктом 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Закона, возражения, предусмотренные пунктом 3 статьи 21.1 настоящего Закона, не направлены и не представлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса РФ).
Следует учитывать, что по смыслу и содержанию норм Закона № 129-ФЗ исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа. Применение перечисленных выше норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах. Наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, поскольку такое решение может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.
Данный правовой подход отражен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23 марта 2021 года № 305-ЭС20-16189, от 11 апреля 2022 года № 305-ЭС21-26568 и пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021.
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.
В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Руководствуясь приведенными положениями законодательства, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно установил, что общество, несмотря на формальное наличие признаков недействующего лица, фактически не прекратило свою деятельность. ООО «Мой мир» участвовало в рассмотрении дела № А41-480/2022, где являлось ответчиком, подавало апелляционную жалобу и совершало иные процессуальные действия. Рассмотрение данного дела было окончено 25.08.2022 за шесть месяцев до принятия решения о предстоящем исключении.
Таким образом, активное процессуальное поведение общества не давало оснований полагать, что юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность.
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по формальным основаниям, без учета прав и охраняемых законом интересов иных, третьих лиц, являющихся сторонами правоотношений с участием лица, исключаемого из ЕГРЮЛ, в частности его кредиторов, является недопустимым, в связи с чем при совокупности установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств суд пришел к правильным выводам о незаконности решения регистрирующего органа о государственной регистрации исключения общества из ЕГРЮЛ, нарушении данным решением прав и законных интересов заявителя и на основании части 2 статьи 201 АПК РФ удовлетворил заявленные требования.
Суд кассационной инстанции считает, что вышеизложенные выводы суда первой инстанции основаны на надлежащей оценке всех доказательств, представленных участвующими в деле лицами в обоснование своих требований и возражений, установлении всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего спора, и правильности применения положений норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения, а также соблюдении норм процессуального права.
То обстоятельство, что АКБ «Алмазэргиэнбанк» АО не воспользовалось своим правом на обращение в регистрирующий орган с заявлением о несогласии с предстоящим исключением общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствуют об отсутствии у него права на обжалование соответствующего решения Управления, предоставленного пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, а также не влияет на вывод суда о том, что фактическое прекращение юридическим лицом своей деятельности в данном конкретном случае не доказано.
В целом доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда по существу спора и направлены на переоценку доказательств и установление обстоятельств, отличных от установленных судом первой инстанции, что в силу требований статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены принятого по делу судебного акта, не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 ноября 2024 года по делу № А58-5776/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
Г.В. Ананьина
И.А. Курочкина
А.Н. Левошко