АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426008, <...>

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ижевск

20 июня 2025 года

Дело № А71- 21113/2023

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2025 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания М.А. Казаковой, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника общества ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора от 28.02.2022 № ИП/10, заключенного между истцом и ответчиком на разработку и внедрение IT- Платформы и CRM –системы,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, Прокуратуры Удмуртской Республики, ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), в заседании суда участвовали:

от истца: ФИО4 – адвокат по доверенности от 19.11.2024;

от ответчика: 1) не явился (извещен), ходатайство о рассмотрении в отсутствие;

от третьих лиц: не явились (извещены);

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) о признании сделки недействительной, а именно договора на разработку и внедрение IT- Платформы и CRM – системы от 28.02.2022 № ИП/10, заключенного между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее Управление ФНС по УР), Прокуратура Удмуртской Республики (далее Прокуратура УР), ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10.12.2024 в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство истца, процессуальным истцом по делу признано общество с ограниченной ответственностью «Импульс» г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1 г. Ижевск; процессуальный статус общества с ограниченной ответственностью «Импульс» г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) с соответчика изменен на третье лицо без самостоятельных требований.

Истец на иске настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнениях к нему; по ходатайству последнего к делу приобщены оригиналы соглашений об оказании юридической помощи с оттиском печати ООО «Импульс» по состоянию на 16.10.2020 и 26.11.2020.

Ответчик явку представителя не обеспечил; исковые требования не признает по мотивам, изложенным в ранее приобщенном к делу отзыве (том 1, л.д. 84-85), направил в суд дополнения к отзыву на исковое заявление (вх. через систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от 05.06.2025), которые приобщены к материалам дела.

Третьи лица явку не обеспечили, ранее в дело были приобщены письменные пояснения ФИО5 (т.1 л.д. 114), Управления ФНС по УР (т.1 л.д. 126), Прокуратуры УР (т.1 л.д. 154-156); иные третьи лица письменные пояснения не предоставили.

В заседании суда 20.03.2025 судом к рассмотрению было принято заявление истца о фальсификации доказательств и назначении экспертизы (т 2 л.д. 1):

- претензии от 12.07.2023 года, договора №ИП/10 от 28.02.2022 года и акта от 15.03.2022 года, и их проверки путем назначения в рамках настоящего спора экспертизы в АНО «Специализированная коллегия экспертов» г. Ижевск, по вопросам:

1. Подвергался ли документ претензия 12.07.2023 года, договор №ИП/10 от 28.02.2022 года и акт от 15.03.2022 года искусственному воздействию?

2. Соответствует ли дата документа претензия i2.07.2023 года, договор №ИГ1/10от 28.02.2022 года й акт от 15.03.2022 года дате его подписания и изготовления?

Судом были разъяснены уголовно-правовые последствия указанного ходатайства, о чем отобрана подписка представителя истца, что отражено в отобранной судом подписке, приобщенной к протоколу судебного заседания.

Ответчику предложено в письменном виде / либо на заседании суда под аудиозапись пояснить суду согласен ли последний на исключение оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу, направить в суд оформленную в письменном виде либо оформить в заседании суда подписку.

К настоящему судебному заседанию ответчиком подписка в суд не направлена; направлены пояснения о том, что предоставленный в дело оригинал договора от 28.02.2022 является дубликатом, в связи с утерей первоначально составленного экземпляра; в тексте указанных пояснений ответчик ходатайствует о рассмотрении дела в его отсутствие; подписка и согласие на исключение доказательств в суд не предоставлены.

С учетом указанных пояснений истец в судебном заседании 05.06.2025 снял с рассмотрения заявление о назначении по делу судебной экспертизы; ходатайство о фальсификации доказательств поддерживает.

В указанной связи, ранее заявленное истцом и принятое судом в порядке ст. 82 АПК РФ к рассмотрению ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы не рассматривается судом по существу.

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей неявившихся участников процесса, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Обращаясь с исковым заявлением, истец указал на то что, 16.02.2023 общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом); указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А71-2442/2023; в ходе судебного разбирательства в рамках дела №А71-2442/2023 (а именно 21.11.2023) обществом в копиях предоставлены договор от 28.02.2022 № ИП/10, заключенный между ООО «Импульс» и ответчиком на разработку и внедрение IT- Платформы и CRM –системы, акт от 15.03.2022 оказанных услуг к нему и претензия ИП ФИО2 от 11.07.2023.

Из содержания вышеуказанных документов следует, что 28.02.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Импульс» (заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) был заключен договор по разработке и внедрению IT-Платформы и CRM – системы (т 1 л.д. 10-11); на основании акта от 15.03.2022 оказанных услуг исполнителем заказчику передан результат работ стоимостью 380000 руб. (т.1 л.д.12); претензия исполнителя от 11.07.2023 к заказчику об оплате работ (т 1 л.д. 13).

Однако истец полагает что, вышеуказанный договор является мнимой сделкой, представленной в деле № А71-2442/2023 о банкротстве общества «Импульс», с целью увеличения кредиторской задолженности, необходимой для признания общества банкротом, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании его недействительным. Истец отмечает, что общество не вело хозяйственную деятельность с 2020 года, не имело офиса, работников, орг.техники, компьютеров и пр. Истцом отмечено, что сведения о ФИО5 внесены в ЕГРЮЛ 21.02.2022, а спорная сделка совершена уже 28.02.2022. В пояснениях от 07,08.2024 (т 1 л.д.122) истец указывает, что Общество до 24.06.2022 было зарегистрировано в с. Первомайский Завьяловского района г. Ижевска, что находило своё отражение в информации оттиска печати организации как «Удмуртская Республика Завьяловский район», с 24.06.2022 – место регистрации общества изменено на «Город Ижевск». Однако, в спорном договоре 28.02.2022 и акте от 15.03.2022 к нему, в реквизитах указан адрес общества – УР, <...>., однако, уже место заключения указано – город Ижевск и проставлены оттиски печати общества с указанием информации о месте регистрации «город Ижевск»; напротив, претензия предпринимателя от 11.07.2023 содержит указание на адрес общества - УР, <...>., тогда как, с 24.06.2022 общество уже было зарегистрировано в городе Ижевске.

Возражая против исковых требований, ответчик, не отрицая факт заключения спорного договора, указал на то, что работы им выполнены не в полном объеме. Выполнен только первый этап работ - Разработка кода IT-Платформы и CRM – системы в срок до 25.03.2022, стоимость оказанных услуг по договору составила 380 000 рублей, результаты работ по первому этапу приняты обществом «Импульс», однако, не оплачены (том 1, л.д. 84-85). Дополнительно ответчик пояснил, что второй этап работ не выполнен в связи с отсутствием оплаты по договору. Также ответчик пояснил, что является профессиональным разработчиком программных обеспечений на базе 1 С и оказывает услуги по разработке и внедрению различных решений на базе 1С, указав что указанная деятельность является основным доходом.

От Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике поступили пояснения (том 1, л.д. 126-127), согласно которым общество «Импульс» состоит на учете в качестве налогоплательщика с 22.06.2007 по текущую дату. Основной вид деятельности: «46.90» - торговля оптовая неспециализированная. Является «микропредприятием». Руководителем общества в настоящее время является ФИО3, учредители общества являются ФИО3 с размером доли 6 666 руб. 66 коп., ФИО1 с размером доли 33,33%. В собственности общества «Импульс» не зарегистрированы объекты движимого и недвижимого имущества. Сведения о средней численности сотрудников за 2022-2023 не представлены в налоговый орган. Также общество «Импульс» является организацией, не представляющей справки по форме 2-НДФЛ, не имеющей основные средства, общество имеет низкий коэффициент по начислению налогов. Согласно анализу банковских выписок (имеющихся в налоговом органе) за 2022 на расчетные счета Общества поступило 26 881,00 руб., списано 30 865,35 руб. Расходные операции проходят с назначением платежа «по решению о взыскании налогов в порядке ст. 46 НК РФ». За 2023 на счета поступило 1 200,00 руб., списано 1 200,00 руб. (с назначением платежа «… взыскание по исп. листу…". По счетам не проходят платежи, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности.

В отношении ИП ФИО2 налоговым органом отражено, что ФИО2 состоит на налоговом учете с 30.08.2017 и по настоящее время. Основной вид деятельности «62.01» - Разработка компьютерного программного обеспечения. Основной вид деятельности «62.01» - Разработка компьютерного программного обеспечения. 2 ИП ФИО2 выданы патенты по виду деятельности: Разработка компьютерного программного обеспечения, в том числе системного программного обеспечения, приложений программного обеспечения, баз данных, web-страниц, включая их адаптацию и модификацию. Налоговая база по патенту, выданному на период с 01.01.2022 по 31.12.2022, составляет 1 000 000руб.; в период с 01.01.2023 по 31.12.2023 – 1 000 000руб. Кроме того, налогоплательщик в 2022-2023 применял упрощенную систему налогообложения с объектом доходы. Численность сотрудников за 2022 год - данные отсутствуют, за 2023 – 1 человек. В 2022 собственности налогоплательщика не зарегистрировано движимое и недвижимое имущество, в 2023 – зарегистрированы 2 объекта недвижимого имущества, 2 объекта транспортных средств. Согласно анализу банковских выписок (имеющихся в налоговом органе) за 2022 на расчетные счета предпринимателя поступило 38 898 450,00 руб., списано 39 412 820,76 руб. Согласно анализу банковских выписок (имеющихся в налоговом органе) за 2023 на расчетные счета предпринимателя поступило 37 565 640,00 руб., списано 37 814 953,48 руб. Основные суммы поступлений на расчетный счет, в короткие сроки в сопоставимых размерах списываются в адрес ФИО2 с наименованием платежа «перевод собственных денежных средств». По счетам не установлены платежи, связанные с контрагентом ООО «Импульс».

Согласно пояснениям Прокуратуры Удмуртской Республики (том 1, л.д. 154-156) следует, что в связи с неисполнением обязанности по уплате налогов обществом «Импульс» в 2020-2022 было направлено 11 требований об уплате задолженности на общую сумму 301 727 руб. 84 коп., в указанный период налоговым органом принимались меры принудительного взыскания; факт наличия задолженности по уплате налогов обществом «Импульс» в 2020-2022 году, а также в 2023 году, отсутствия денежных средств для расчетов с контрагентами, анализ выписок по расчетным счетам свидетельствуют об отсутствии реальной хозяйственной деятельности общества и экономической целесообразности заключения договора с ИП ФИО2

Матвее П.В. в пояснениях (т 1 л.д. 114) указал, что им, как директором общества, были заключены 3 сделки, в том числе, спорная; нулевая отчетность сдавалось обществом по причине не передачи документации от прежнего директора, впоследствии частично отчетности скорректирована; обществом в лице второго участника ФИО3 проведено собрание от 08.07.2024 об одобрении сделок.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, оценив все доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Следовательно, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеривались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу данных разъяснений суды должны установить, что обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерений совершить сделку в действительности.

Поскольку добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное, именно истец должен представить доказательства заключения оспариваемого договора в результате противоправного поведения ответчиков только с целью причинения вреда иным лицам.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Судом установлено и из материалов дела следует, общество с ограниченной ответственностью «Импульс» было зарегистрировано при создании 22.06.2007; обществу присвоены ОГРН <***>, ИНН <***>, юридическим адресом общества является <...>, литер Б, помещ. 1, основной вид деятельности «46.90» - торговля оптовая неспециализированная. Является «микропредприятием».

Руководителем общества в настоящее время является ФИО3, одновременно являющийся учредителем общества с размером доли 6 666 руб. 66 коп., второй учредитель - ФИО1 с размером доли 33,33%.

Из предоставленных в дело с иском доказательств усматривается, что между обществом с ограниченной ответственностью «Импульс» (заказчик) в лице директора ФИО5, и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) 28.02.2022 был заключен договор по разработке и внедрению IT-Платформы и CRM – системы.

В материалы дела представлен договор, в соответствии с пунктом 1.1. которого, исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по разработке и внедрению IT-Платформы и CRM-системы, а заказчик - принимать и оплачивать оказанные услуги.

Пунктом 1.2. договора, стороны согласовали, что исполнитель оказывает услуги в два этапа: разработка кода IT-Платформы и CRM-системы в срок до 25.03.2022; внедрение IT-Платформы и CRM-системы в срок до 27.06.2022.

В соответствии с пунктом 3.1. договора, заказчик обязуется принять и оплатить услуги исполнителя в размере, порядке и в сроки, предусмотренные в разделе 4 настоящего договора.

Стоимость услуг по настоящему договору составляет 760 000 руб., НДС не облагается (пункт 4.1. договора). В соответствии с пунктом 4.2. договора, оплата услуг производится заказчиком на основании акта оказанных услуг, выставленного исполнителем.

В соответствии с пунктом 4.3. договора, расчет производится в три этапа: этап 1: за разработку IT-Платформы и CRM-системы предоплата составляет 25% от суммы договора. Заказчик производит оплату авансом в течение суток после подписания настоящего договора; этап 2: оплата в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта выполненных работ по разработке кода IT-Платформы и CRM-системы в размере 25% от суммы договора; Этап 3: окончательный расчет в 10-дневный срок с момента подписания акта о внедрении IT-Платформы и CRM-системы.

15.03.2022 между обществом «Импульс» и предпринимателем ФИО2 составлен акт оказанных услуг к спорному договору.

Согласно вышеуказанному акту, исполнителем выполнены услуги по разработке кода IT-Платформы и CRM-системы. Исполнитель передает, а заказчик принимает оказанные услуги и исключительные права на их результат. Услуги оказаны исполнителем в сроки, установленные в договоре, в полном объеме и с надлежащим качеством. Претензий по срокам и качеству исполнения услуг у заказчика не имеется.

Стоимость оказанных услуг по договору составила 380 000 рублей (первый этап работ - разработка кода IT-Платформы и CRM-системы).

16.02.2023 общество с ограниченной ответственностью «Импульс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом); указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу №А71-2442/2023; в ходе судебного разбирательства в рамках дела №А71-2442/2023 (а именно 21.11.2023) обществом в копиях предоставлены вышеуказанные договор от 28.02.2022 № ИП/10, заключенный между ООО «Импульс» и ответчиком на разработку и внедрение IT- Платформы и CRM –системы, акт от 15.03.2022 оказанных услуг к нему и претензия ИП ФИО2 от 11.07.2023.

Из разъяснений абзаца второго пункта 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственного продавца или учредителя управления за ним.

Правовой целью договоров и соглашений об оказании услуг является выполнение исполнителем работ и предоставление услуг по заданию заказчика (совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности) и оплата заказчиком стоимости оказанных услуг (пункт 1 статьи 7 79 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным условиям договора возмездного оказания услуг законодатель относит предмет договора, конкретные действия, которые в силу статьи 780 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель должен совершить для заказчика.

Следовательно, мнимость сделки исключает намерение исполнителя оказать услуги заказчику и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение заказчика принять оказанные исполнителем услуги и оплатить их - с другой. Таким образом, ответчик должен доказать факт реального оказания услуг, представив, кроме акта выполненных работ (оказанных услуг), соответствующие первичные документы, подтверждающие указанный факт.

Оценив собранные по делу доказательства, суд пришел к выводу, что, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено доказательств реальности оказания ответчиком услуг по договору от 28.02.2022 по разработке и внедрению IT-Платформы и CRM – системы.

Так, о мнимости спорного договора свидетельствует совокупность обстоятельств.

Из пояснений истца и отчетности общества следует, что общество не ведет хозяйственную деятельность с 2020 года; не имеет сотрудников, офиса, компьютеров; бухгалтерская отчетность за 2020 год – «нулевая» (т 1 л.д. 50-52), за 2023 год – отражен «непокрытый убыток» в размере 1126 тыс. руб. (т 1 л.д. 47-49).

Изложенное подтверждается пояснениями Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, из которых следует, что в собственности общества «Импульс» не зарегистрированы объекты движимого и недвижимого имущества; сведения о средней численности сотрудников за 2022-2023 не представлены в налоговый орган; общество «Импульс» является организацией, не представляющей справки по форме 2-НДФЛ, не имеющей основные средства, общество имеет низкий коэффициент по начислению налогов; согласно анализу банковских выписок (представленных налоговым органом) за 2022 на расчетные счета общества поступило 26 881 руб. 00 коп., списано 30 865 руб. 35 коп., все расходные операции произведены с назначением платежа «по решению о взыскании налогов в порядке ст. 46 НК РФ»; за 2023 на счета поступило 1 200 руб. 00 коп., списано 1 200 руб. 00 коп. с назначением платежа «... взыскание по исп. листу...»; по счетам не проходили платежи, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности.

В заседании суда 16.11.2024 с 36 мин. 18 сек. представителем общества даны пояснения относительно экономической цели сделки в виде создания и систематизации хозяйственной деятельности предприятия IT-Платформы и CRM-системы ввиду потребности по результатам хозяйственной деятельности в организации торгового процесса бытовой химией.

В ответ на неоднократные предложения суда (определения от 16.10.2024, от 10.12.2024) о предоставлении письменного мотивированного отзыва на иск с доказательствами приведенных в судебном заседании доводов о наличии потребности по результатам хозяйственной деятельности во внедрении IT- Платформы и CRM –системы, наличии контрагентов, в том числе, предоставить бухгалтерскую (налоговую) отчетность, ни соответствующие доказательства, ни отчетность организации, ни сведения о контрагентах, объемах производства, перечнях продукции, в дело не предоставлены.

Таким образом, с учетом приведенных налоговым органом данных о результатах хозяйственной деятельности общества «Импульс», последним не обоснована и документально не подтверждена фактическая необходимость и целесообразность заключения спорной сделки по разработке и внедрению IT- Платформы и CRM – системы (систематизация работы с контрагентами), а так же потребности по результатам хозяйственной деятельности в организации торгового процесса бытовой химией в виде внедрения IT- Платформы и CRM –системы.

Так же судом принято во внимание, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ основной вид деятельности ООО «Импульс» - 46.90 «Торговля оптовая неспециализированная», обществом получены лицензии на торговлю патронами к оружию, гражданским и служебным оружием и основными частями огнестрельного оружия.

Истец, являющийся участником общества с 06.05.2021 с долей участия 33,34% в пояснения суду указал, что общество занималось деятельностью по продаже оружия.

В указанной связи, к доводам общества «Импульс» о потребности по результатам финансовой деятельности в создании IT-Платформы и CRM-системы для организации торгового процесса бытовой химией суд относится критически.

В отношении ответчика - ИП ФИО2 налоговым органом установлено, что ФИО2 состоит на налоговом учете с 30.08.2017 по настоящее время. Основной вид деятельности «62.01» - Разработка компьютерного программного обеспечения. Предпринимателю ФИО2 выданы патенты по виду деятельности: Разработка компьютерного программного обеспечения, в том числе системного программного обеспечения, приложений программного обеспечения, баз данных, web-страниц, включая их адаптацию и модификацию; налоговая база по патенту, выданному на период с 01.01.2022 по 31.12.2022, составляет 1 000 000 руб.; в период с 01.01.2023 по 31.12.2023 - 1 000 000 руб. Кроме того, налогоплательщик в 2022-2023 применял упрощенную систему налогообложения с объектом доходы. Численность сотрудников за 2022 год - данные отсутствуют, за 2023 - 1 человек. В 2022 собственности налогоплательщика не зарегистрировано движимого и недвижимого имущества, в 2023 - зарегистрированы 2 объекта недвижимого имущества, 2 объекта транспортных средств. Согласно анализу банковских выписок (представленных налоговым органом) за 2022 на расчетные счета предпринимателя поступило 38 898 450 руб. 00 коп, списано 39 412 820 руб. 76 коп. Согласно анализу банковских выписок (имеющихся в налоговом органе) за 2023 на расчетные счета предпринимателя поступило 37 565 640 руб. 00 коп., списано 37 814 953 руб. 48 коп. Основные суммы поступлений на расчетный счет, в короткие сроки в сопоставимых размерах списываются в адрес ФИО2 с наименованием платежа «перевод собственных денежных средств». При этом, по счетам не установлены платежи, связанные с контрагентом общество «Импульс».

Судом по ходатайству истца были истребования сведения о счетах ответчика (т 1 л.д. 46,53), банковские выписки по счетам (л.д.72-73, 76-83).

Из содержания выписок по расчетным счетам ответчика судом не установлено перечислений предпринимателю в основании оплаты за разработку и создание кода IT-Платформы и CRM-системы.

Предоставленные ответчиком свидетельства и сертификаты о прослушивании сертифицированных курсов «Введение в конфигурирование в системе «С-Предприятие», сдаче экзамена на знание основных механизмов «Платформы 1С: Предприятие 8.1.», особенностей и применения программы «1С:Бухгалтерия 8», карточки регистрации в программе «1С: Предприятие 8» (т 1 л.д. 87-93) подтверждают наличие у ответчика определенных знаний основных механизмов, особенностей и применения программы 1С, однако, не свидетельствуют об оказании конкретных услуг по созданию кода IT-Платформы и CRM-системы для ООО «Импульс».

Судом так же проанализирован предоставленный ответчиком отчет о работе (т 1 л.д. 137 -152), содержание которого не позволяет с достоверностью оценить относимость указанного отчета как результата к деятельность ООО «Импульс», поскольку не содержит ни ссылок на каких-либо контрагентов общества, ни перечня производимой/ закупаемой продукции, ни анализа иной первичной (бухгалтерской) либо иной финансовой, учредительной документации общества, позволяющей классифицировать вложения торговой документации к договору как результат выполненной ответчиком работы (отражен в наименовании указанного отчета); указанный отчет содержит ссылки на договоры аренды склада (т. 1 л.д.143), однако, в материалы дела не предоставлено доказательств, подтверждающих наличие в обществе договоров аренды имущества; иные первичные (учетные) документы в обоснование указанного отчета так же не предоставлены.

Материалами дела не подтверждено наличие в собственности общества исключительных прав на разработанное предпринимателем ФИО2 IT-Платформы и CRM – системы, в нарушение пункта 2 акта оказанных услуг от 15.03.2022.

Не соответствующим условиям гражданского оборота является и бездействие ответчика в части получения задолженности от заказчика (ввиду отсутствия в полном объеме оплаты на сумму 380000 руб., а так же неисполнения заказчиком обязательств по оплате аванса (п. 4.3.2 договора) (акт сдачи-приёмки работ подписан 15.03.2022, претензия датирована 11.07.2023).

Судом также приняты во внимание доводы истца о том, что спорный договор представлен впервые в деле № А71-2442/2023 о банкротстве общества «Импульс»; до указанного момента каких-либо правовых притязаний предприниматель к обществу не высказывал.

Совокупность обстоятельств по делу не позволяет прийти к выводу о реальном характере хозяйственных взаимоотношений общества и ответчика в рамках спорного договора.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что ИП ФИО2 не доказан факт реального оказания услуг обществу, связанному с анализом деятельности организации, работе с контрагентами, в целях создания и систематизации хозяйственной деятельности предприятия IT-Платформы и CRM-системы. Ответчиком и обществом «Импульс» не раскрыт экономический смысл заключения спорного договора.

Таким образом, доводы истца о мнимом характере взаимоотношений по спорному договору не опровергнуты в ходе судебного разбирательства по делу.

Судом также приняты во внимание письменные пояснения Прокуратуры Удмуртской Республики, из которых следует факт наличия задолженности по уплате налогов обществом «Импульс» в 2020-2022 году, а также в 2023 году, отсутствия денежных средств с контрагентами, что свидетельствует об отсутствии реальной хозяйственной деятельности общества, отсутствия реальной экономической целесообразности заключения договора с ИП ФИО2

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что подлинная воля сторон не была направлена на установление соответствующих ей правоотношений (оказание услуг по разработке и внедрению IT-Платформы и CRM – системы).

Подтверждены материалами дела и доводы истца о наличии в реквизитах договора, акта к нему и претензии от 11.07.2023 (печати общества) противоречий.

Так, материалами дела подтверждено, что общество «Импульс» до 24.06.2022 было зарегистрировано в с. Первомайский Завьяловского района Удмуртской Республики, что находило своё отражение в информации оттиска печати организации как «Удмуртская Республика Завьяловский район», с 24.06.2022 – место регистрации общества изменено на «Город Ижевск», в печати общества отражено указание на место регистрации «город Ижевск».

Однако в спорном договоре от 28.02.2022 и акте от 15.03.2022 к нему (то есть на момент регистрации общества в с. Первомайский Завьяловского района Удмуртской Республики,), в реквизитах указан адрес общества – УР, <...>., однако, место заключения указано – город Ижевск и проставлены оттиски печати общества «Импульс» с указанием информации о месте регистрации «город Ижевск».

Напротив, претензия предпринимателя от 11.07.2023 содержит указание на адрес общества - УР, <...>., тогда как, с 24.06.2022 общество уже было зарегистрировано в городе Ижевске.

В соответствии с абз.2 п.39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

В заседании суда 20.03.2025, судом был разъяснены уголовно-правовые последствия указанного ходатайства, о чем отобрана подписка представителя истца; ввиду отсутствия представителя ответчика, определением суда от 20.03.2025 последнему предложено в письменном виде/либо на заседании суда под аудиозапись пояснить суду согласен ли последний на исключение оспариваемых доказательств из числа доказательств по делу, направить в суд оформленную в письменном виде либо оформить в заседании суда подписку.

В ответ на указанное предложение в суд поступили пояснения ответчика ИП ФИО6 (вх. через систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от 05.06.2025) о том, что предоставленные оригинал договора от 28.02.2022 - дубликат; подписка и согласие на исключение доказательств в суд не предоставлены.

Изложенное, в совокупности с иными предоставленными в дело доказательствами, позволяет признать обоснованными сомнения в достоверности предоставленных спорного договора с актом к нему, претензии от 11.07.2023, в связи с чем, признании указанных доказательств недостоверными в порядке ст. 161 АПК РФ.

Проанализировав обстоятельства совершения оспариваемого договора, наличие в реквизитах договора (печати общества) противоречий, поведение сторон, связанное с реализаций условий договора, суд приходит к выводу, что фактические отношения по договору оказания услуг по разработке и внедрению IT-Платформы и CRM – системы не сложились, а сам договор является мнимой сделкой.

К приведённым бывшим директором общества ФИО5 доводам (т 1 л.д. 114) относительно факта заключения спорной сделки, а так же пояснениям ФИО5 по поводу указания им в судебном заседании 08.08.2023 по делу №А71-2442/2023 о том, что не заключалось от имени общества «Импульс» иных сделок, кроме сделки с ИП ФИО7 (стенограмма и аудиозапись заседания предоставлены истцом в дело (т 1 л.д. 95-103) , суд относится критически; данные пояснения документально не подтверждены и противоречат совокупности предоставленных к дело доказательств.

Ссылки ФИО5 в письменных пояснениях на последующее одобрение сделки не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

С учетом изложенного, ввиду отсутствия равноценного встречного предоставления, суд пришел к выводу о доказанности истцом оснований для признания недействительным договора от 28.02.2022 № ИП/10, заключенного между обществом «Импульс» и предпринимателем ФИО2 на разработку и внедрение IT- Платформы и CRM –системы.

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ:

1.Исковые требования удовлетворить.

2.Признать недействительным договор от 28.02.2022 №ИП/10, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Импульс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) на разработку и внедрение IT- Платформы и CRM –системы.

3. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Импульс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника общества ФИО1 (ИНН <***>) 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Н.А. Трубицына