АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443001, <...>, тел. <***>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
16 июня 2025 года
Дело №
А55-20283/2024
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шмалько Ю.А.
рассмотрев в судебном заседании 29 мая 2025 года дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Экостройресурс»
к 1) ФИО2;
2) Обществу с ограниченной ответственностью «ТИП-ТОП АВТО»
о привлечении к субсидиарной ответственности
при участии:
от истца – не явился, извещен
от ответчика 1 – не явился, извещен
от ответчика 2 – не явился, извещен
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Экостройресурс» обратилось в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО2 и Общества с ограниченной ответственностью «ТИП-ТОП АВТО» к субсидиарной ответственности по задолженности ликвидированного 31.10.2023 Общества с ограниченной ответственностью «Колосок» (ИНН <***>) и взыскать с ответчиков 656 351 руб. 72 коп. убытков по договору оказания услуг по обращению с ТКО № ТКО-3157 за период с 01.01.2020 по 31.10.2023.
До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство об уточнении размера исковых требований, в котором ООО «ЭкоСтройРесурс» просит суд:
1) Привлечь к субсидиарной ответственности ФИО2 (ИНН <***>), как участника и директора общества с ограниченной ответственностью "КОЛОСОК", (ИНН: <***>/ОГРН: <***>) юридический адрес: 446394, Самарская обл., Красноярский район, пгт. Волжский, ул. Песочная, д. 1.
2) Привлечь к субсидиарной ответственности ООО "ТИП-ТОП АВТО" (ИНН <***>), как участника общества с ограниченной ответственностью "КОЛОСОК", (ИНН: <***>/ОГРН: <***>) юридический адрес: 446394, Самарская обл., Красноярский район, пгт. Волжский, ул. Песочная, д. 1.
3) Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) и ООО "ТИП-ТОП АВТО" (ИНН <***>) солидарно в пользу ООО «ЭкоСтройРесурс» убытки в размере 249 037 руб. 92 коп, по договору № ТКО-3157 на оказание услуг по обращению с ТКО за период 01.12.2019 по 31.05.2021.
Уточнения иска приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.
06.02.2025 судом направлен запрос в МИФНС № 24 по Самарской области о представлении копии материалов регистрационного дела, послуживших основанием для внесения сведений о недостоверности адреса (ГРН 2226300898790 15.09.2022), а также о недостоверности данных о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица (ГРН 2226300861576 06.09.2022) Общества с ограниченной ответственностью «Колосок» (ИНН <***>). 21.02.2025 поступил ответ на запрос, согласно которому, сведения о недостоверности адреса местоположения по выписке из ЕГРЮЛ, внесены 15.09.2022 на основании протокола осмотра объекта недвижимости №1151 от 09.08.2022, проведенного МИФНС России №20 по Самарской области.
Определением от 01.04.2025 суд истребовал у МБОУ «Гимназия №1» г.о. Самара сведения о периоде оказания ООО «Колосок» услуг по организации питания учащихся с приложением договоров.
30.04.2025 от МБОУ «Гимназия №1» поступил ответ на запрос суда, с приложением договоров, заключенных между ГБОУ СО «Гимназия № 1 (Базовая школа РАН)» и ООО «Колосок» на оказание услуг по обеспечению отдельных категорий обучающихся Заказчика, получающих бесплатное питание в МБОУ Гимназия № 1 г.о. Самара, во время их пребывания в домашних условиях на период установления нерабочих дней, ограничительных мероприятий и объявленных в связи с этим каникул или дистанционного режима обучения, продуктовыми наборами: Договор без номера от 24,04.2020 г., Договор б/н от 15.05.2020 г., Договор б/н от 20.05.20 20 г., Договор б/н от 04.06.2020 г.; на оказание услуг по организации горячего питания обучающихся, получающих начальное общее образование: Контракт № 1 от 19.10.2020 г., Контракт № 2 от 28.10.2020 г., Контракт № 3 от 18.11.2020 г., Контракт № 4 от 21.12.2020 г., Контракт № 5 от 21.12.2020 г., Контракт № 1 от 10.02.2021 г., Контракт № 2 от 10.02.2021 г., Контракт Х° 3 от 01.03.2021 г., Контракт № 0142200001321003187_148565 от 22.03.2021 г.
Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
Дело рассмотрено судом в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле документам.
Согласно содержанию уточнённого искового заявления, между ООО «ЭкоСтройРесурс» и ООО "КОЛОСОК" подписан договор на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами № ТКО-3157 (далее — Договор), согласно которому Региональный оператор принимает на себя обязательство оказывать услуги по погрузке твердых коммунальных отходов (далее -ТКО), в том числе крупногабаритных отходов, от источников образования и мест накопления ТКО, а также их транспортированию и передаче в места размещения ТКО.
В адрес потребителя были выставлены универсальные передаточные документы (УПД) на оплату услуг по обращению с ТКО.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "КОЛОСОК" внесены сведения о прекращении юридического лица. Способ прекращения - исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Дата прекращения – 31.10.2023.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица - директор ФИО2.
Истец указывает, что директор общества ФИО2 и участник ООО «Колосок» - ООО "ТИП-ТОП АВТО" (ИНН <***>) действовали недобросовестно, с нарушением требований законодательства.
По мнению истца, о недобросовестности ответчиков также свидетельствует то обстоятельство, что при наличии задолженности перед кредиторами и невозможности исполнить возникшие обязательства, ответчики уклонились от обязанности инициировать банкротство в целях удовлетворения требований кредиторов.
Истец считает, что контролирующее должника лицо - его руководитель и учредитель мер направленных на погашение задолженности не предприняли, что послужило основанием для обращения с иском в суд.
В соответствии со ст. 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого обществ
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, в том числе из договоров и иных сделок.
Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В силу положений статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.
Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. В соответствии со статьей 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Кодекса).
В силу пункта 2 статьи 15 указанного Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Как указано Конституционным судом Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО3", исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.
Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.
По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.
Соответственно, привлечение к ней возможно если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.
В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред.
Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Таким образом, на ответчике лежит бремя доказывания добросовестности и принятие всех меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами
Таковых ответчик не представил. Взысканную задолженность ответчик проигнорировал, доказательств принятия каких-либо мер к погашению задолженности не представил. Заявление о банкротстве ответчик не подавал. Ликвидацию не проводил, административному исключению налоговым органом должника из реестра юридических лиц, не препятствовал.
Истец причиненный вред обосновал.
Бремя доказывания обратного (опровержение презумпции наличия причинной связи между противоправным бездействием и возникновением убытков, оспаривание размера убытков) лежало на ответчике, но не реализовано им (статьи 9, 65 АПК РФ)
В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53, по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).
В условиях наличия непогашенного ущерба, ставшей впоследствии основанием для обращения кредитора по обязательству с иском в суд за защитой нарушенного права, действия любого разумного и добросовестного контролирующего лица должника будут заключаться в принятии мер для удовлетворения имеющейся задолженности (статья 10 ГК РФ).
Вопреки указанной добросовестной модели поведения, ответчик таких действий не предпринял, напротив, ввиду бездействия последнего Общество было исключено из ЕГРЮЛ, тем самым возможность погасить имеющуюся задолженность перед кредитором была утрачена. К понятиям недобросовестного или неразумного поведения директора применяется подход по аналогии к разъяснениям, изложенным в пунктах 2 и 3 Постановления N 62.
При разрешении настоящего спора ответчик не привел объяснений, оправдывающего его действия с экономической точки зрения, не раскрыл обстоятельства свидетельствующие о принятии мер для погашения кредиторской задолженности, не привел разумные мотивы, свидетельствующие о невозможности произвести расчеты с истцом до исключению Общества из ЕГРЮЛ.
Из-за недобросовестного бездействия ответчика по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений, общество исключено из ЕГРЮЛ, что повлекло невозможность погашения требований истца.
Ответчик в материалы дела не представил доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своим кредитором.
При этом, обязанность по представлению таких доказательств, в соответствии с вышеизложенным, лежит именно на ответчиках.
Частично удовлетворяя заявленные истцом требования, суд исходит из следующего.
С 01.01.2019 деятельность по сбору, накоплению, транспортированию, обработке, утилизации, обезвреживанию, размещению твердых коммунальных отходов (далее - ТКО) на территории Самарской области осуществляется региональным оператором.
Статус регионального оператора по обращению с ТКО на территории Самарской области присвоен ООО "ЭкоСтройРесурс" по результатам конкурсного отбора и впоследствии заключенного с Министерством энергетики и жилищно-коммунального хозяйства по Самарской области Соглашения от 01.11.2018 об осуществлении деятельности Регионального оператора по обращению с ТКО на всей территории Самарской области.
Пунктом 5 статьи 24.7 Федерального закона N 89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" установлено, что договор на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами заключается в соответствии с типовым договором, утвержденным Правительством Российской Федерации. Договор на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами может быть дополнен по соглашению сторон иными не противоречащими законодательству Российской Федерации положениями.
Согласно пункту 1 статьи 24.7 Федерального закона от 24.06.1998 N 89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" региональные операторы заключают договоры на оказание услуг по обращению с ТКО с собственниками ТКО, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.
Договор на оказание услуг по обращению с ТКО является публичным для регионального оператора. Региональный оператор не вправе отказать в заключении договора на оказание услуг по обращению с ТКО собственнику ТКО, которые образуются и места накопления которых находятся в зоне его деятельности.
Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.09.2018 N 1094 "О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации" (пункт 8 (17)) предусмотрено, что региональный оператор в течение 10 рабочих дней со дня утверждения в установленном порядке единого тарифа на услугу регионального оператора на 1-й год действия соглашения размещает одновременно в печатных средствах массовой информации, установленных для официального опубликования правовых актов органов государственной власти субъекта Российской Федерации, и на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" адресованное потребителям предложение о заключении договора на оказание услуг по обращению с твердыми коммунальными отходами и текст типового договора.
В силу положений пункта 2, пункта 3 статьи 24.7 Федерального закона от 24.06.1998 N 89-ФЗ "Об отходах производства и потребления" все собственники ТКО обязаны заключить договор на оказание услуг по обращению с ТКО с региональным оператором, в зоне деятельности которого образуются ТКО и находятся места их накопления, а также оплачивать услуги регионального оператора по цене, определенной в пределах утвержденного в установленном порядке единого тарифа на услугу регионального оператора.
В соответствии с условиями договора региональный оператор - ООО "ЭкоСтройРесурс" (истец) обязуется принимать ТКО в объеме и в месте, которые определены в договоре, и обеспечивать их транспортирование, обработку, обезвреживание, захоронение в соответствии с законодательством Российской Федерации, а потребитель (ответчик) обязуется оплачивать услуги регионального оператора по цене, определенной в пределах утвержденного в установленном порядке единого тарифа на услугу регионального оператора.
Согласно пункту 6 договора под расчетным периодом понимается один календарный месяц. Оплата услуг по договору осуществляется по цене, определенной в пределах утвержденного в установленном порядке единого тарифа на услугу регионального оператора.
Размер ежемесячной платы отражается в универсальном передаточном документе, направленном потребителю, который потребитель обязан подписать, скрепить печатью и один экземпляр вернуть региональному оператору.
Оплата услуг производится до 10-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором была оказана услуга по обращению с ТКО.
Объем ТКО, места накопления ТКО, в том числе крупногабаритных отходов, и периодичность вывоза ТКО, информация о размещении мест (площадок) накопления ТКО определяется согласно приложению N 1 к договору.
Согласно приложению № 1 к договору № ТКО-3157, место накопления ТКО ответчика – <...>.
По указанному адресу расположена столовая МБОУ Гимназия № 1 г.о. Самара, включающая 250 посадочных мест. Истец производит расчет задолженности исходя из расчетных единиц, равного 250 за период с 01.12.2019 по июнь 2021 на сумму 249 037 руб. 92 коп.
Между тем, судом установлено и следует из представленных документов, что в июне 2021 услуги по организации питания в МБОУ «Гимназия №1» ООО «Колосок» не оказывались, поскольку последний из заключенных между МБОУ «Гимназия №1» и ООО «Колосок» контрактов расторгнут по соглашению сторон с 01.06.2021 (л.д.60 т.3).
Соответственно, ответчик не оказывал ООО «Колосок» услуги по обращению с ТКО в июне 2021 года, заложенность в сумме 13 835 руб. 44 коп. у общества не вознакла, привлечение к субсидиарной ответственности невозможно в указанной части в связи с отсутствием основного обязательства.
Исковые требования подлежат удовлетворению в сумме 235 202 руб. 48 коп.
В силу п. 1 ст. 110 АПК судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований
Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью "ТИП-ТОП АВТО" (ИНН <***>) солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСтройРесурс» (ИНН:<***>) убытки в размере 235 202 руб. 48 коп, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 7 538 руб.
В удовлетворении остальной части иска отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСтройРесурс» (ИНН:<***>) из федерального бюджета 8 146 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
ФИО1