Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А75-18788/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Чинилова А.С.,
судей Бадрызловой М.М.,
ФИО1,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрелкассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Севертранском»на решение от 08.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа –Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 09.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу№ А75-18788/2022 по иску ФИО2 к обществус ограниченной ответственностью «Севертранском» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...> западный промышленный узел 15, панель 11, ОГРН <***>, ИНН <***>)о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Севертранском» - ФИО3 по доверенности№ 10 от 16.09.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом.
Суд
установил:
ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилсяв Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Севертранском» (далее – ответчик, ООО «Севертранском», общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 8 681 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022по 03.10.2022 в размере 3 567 руб. 53 коп. с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности.
Решением от 08.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 09.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.
В обоснование жалобы приведены следующие доводы: стоимость чистых активов общества определена экспертом неверно и завышена; выводы экспертного заключенияне обоснованы; размер процентов за пользование чужими денежными средствами чрезмерно завышен и превышает сумму возможных убытков, удержаниев предусмотренном размере процентов может привести к получению истцом необоснованной выгоды.
В отзыве на кассационную жалобу истец выражает несогласие с доводами ответчика, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
В порядке статьи 279 АПК РФ отзыв приобщен к материалам дела.
В судебном заседании представитель общества поддержал свою правовую позицию.
Другие участники арбитражного процесса явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть3 статьи 284 АПК РФ).
Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителя общества, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального праваи соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов,а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.06.2006ООО «Севертранском» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.
24.10.2011 ФИО2 вступил в состав участников общества с долей 3,03 % уставного капитала. Вторым участником общества являлся ФИО4, доля которогов обществе составляла 96,97 %.
14.09.2019 истцом подано письменное заявление о выходе из состава участников ООО «Севертранском», удостоверенное нотариусом.
Как указывает истец, в установленный законом срок действительная стоимость доли вышедшему участнику ни в натуре, ни в денежной форме выплачена не была.
Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ФИО2 направил в адрес общества претензию от 28.11.2020 с требованием оплатить действительную стоимости доли участника в общества.
Поскольку требования претензии истца оставлены ответчиком без исполнения, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.
С целью определения действительной стоимости доли, судом первой инстанции назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Энергостар» ФИО5. 27.06.2023в материалы дела поступило экспертное заключение от 10.06.2023 № 1511-2023/05.
Истец и ответчик, не согласившись с выводами эксперта, заявили о проведениипо делу повторной экспертизы, ссылаясь на наличие пороков в представленном заключении. Суд, согласившись с доводами сторон, приняв во внимание применение экспертом неверной методики и норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) рассмотрел вопрос о назначении повторной экспертизы.
Определением суда от 15.02.2024 по делу назначена повторная судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация судебных экспертов» (далее – НП «СРО СЭ») ФИО6.
Согласно заключению эксперта от 17.05.2024 № 9897, действительная стоимость доли в размере 3,03 % в уставном капитале общества, по состоянию на 01.01.2019, составляет 8 681 000 руб.
Экспертиза получила оценку судов наряду с иными доказательствами по делув соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ, статьей 71, пункта 12 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23«О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательстваоб экспертизе».
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходилиз их обоснованности, определив размер действительной стоимости доли с учетом выводов эксперта по состоянию на 01.01.2019, установив нарушение ответчиком исполнения денежного обязательства, признал обоснованным начисление на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами.
Апелляционный суд при повторном рассмотрении дела поддержал выводы суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции, отклоняя доводы кассационной жалобы, исходитиз установленных по делу обстоятельств и следующих норм права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверенопо правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Выход участника из общества означает прекращение отношений этого лицаи общества, соответствующих прав и обязанностей участника, переход доли этого участника к обществу, утрату этим лицом специальных правомочий, предусмотренных вышеуказанным законом.
В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент обращения истца с заявлением о выходе из состава участников общества, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности обществаза последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходеиз общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в указанной выше редакции, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
Пунктом 17.6 Устава общества предусмотрена выплата действительной стоимости доли участнику общества, вышедшему из его состава, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяетсяс учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.
Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума № 90/14), в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
При возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.
Руководствуясь вышеуказанными нормами права, исследовав представленноев материалы дела экспертное заключение № 9897, принимая во внимание, что экспертное заключение основано на материалах дела и результатах проведенных исследований, составлено в соответствии с положениями действующих нормативных актов, результаты исследования мотивированы, заключение составлено со ссылками на примененные методы исследования, соответствует требованиям научности, объективности, обоснованности, достоверности и проверяемости, ответы даны по тем вопросам, которые поставлены судом, выводы экспертов носят категоричный, а не вероятностный характер, эксперты имеют соответствующее образование, специальность и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертизы, предупреждены об уголовной ответственности за подготовку заведомо ложного заключения, учитывая, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4 приказа Министерства финансов России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что действительная стоимость доли 3,03 % ФИО2 по состоянию на 01.01.2019 составляет 8 681 000 руб. Установив, что истцом подано письменное заявление о выходе из состава участников общества, стоимость доли истцу не выплачена, суды правомерно пришли к выводу о нарушении ответчиком исполнения денежного обязательства, в связи с чем имеются основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.
Довод кассационной жалобы о том, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами чрезмерно завышен и превышает сумму возможных убытков, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обосновано отклонен как несостоятельный.
Материалы дела не содержат каких-либо доказательств несоразмерности начисленных процентов последствиям нарушения обязательства, применения при расчете процентов ставки больше, чем установлено пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
К размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (абзац четвертый пункт48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016№ 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).
Довод кассационной жалобы о необоснованности выводов экспертного заключения также был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обосновано отклонен как несостоятельный.
Ответчиком не доказано, что непосредственно само заключение НП «СРО СЭ»не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе конкретным положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации».
Несогласие стороны спора с выводами эксперта само по себе не влечет необходимость проведения повторной или дополнительной экспертизы, посколькуна стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов экспертов (наличие противоречийв выводах эксперта, недостоверность используемых источников и тому подобное). При этом допущенные экспертом нарушения должны быть существенными, способными повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствиис требованиями статей 65, 71 АПК РФ.
По сути, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, направленына переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входитв ее полномочия (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта суда апелляционной инстанции, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворениюне подлежит.
По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлиныза рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 08.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 09.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного судапо делу № А75-18788/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.С. Чинилов
Судьи М.М. Бадрызлова
ФИО1