ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
12 октября 2023 года
Дело №А56-122565/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Зотеевой Л.В.,
судей Денисюк М.И., Мильгевской Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания ФИО1,
при участии:
от истца: ФИО2 по доверенности;
от ответчика: ФИО3 по доверенности;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-29736/2023 и 13АП-31208/2023) ПАО «Россети Ленэнерго» и ООО «Уникаб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 по делу № А56-122565/2022, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Уникаб»
к публичному акционерному обществу «Россети Ленэнерго»
о взыскании,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Уникаб» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Россети Ленэнерго» (далее – ответчик) о взыскании 2 190 363 руб. 77 коп. неосновательного обогащения и 659 387 руб. 07 коп. неустойки по договору поставки № 21-13788 от 16.08.2021.
Решением суда от 10.07.2023 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 463 879 руб. 05 коп. неустойки и 6 063 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, истцом и ответчиком поданы апелляционные жалобы.
Истец в жалобе выразил несогласие с вводами суда в части отказа во взыскании неосновательного обогащения и применении судом в качестве преюдиции решения по делу №А56-60979/2022. Решение суда в части взысканной судом неустойки за просрочку оплаты товара истцом не обжалуется.
Ответчик в жалобе сослался на имеющиеся обстоятельства для снижения неустойки за просрочку оплаты поставленного товара на основании статьи 333 ГК РФ до 10 000 руб. В части отказа истцу во взыскании неосновательного обогащения решение суда ответчиком не обжалуется.
В судебном заседании представители сторон подводы своих апелляционных жалоб поддержали, с доводами жалоб оппонентов не согласились, представили письменные отзывы.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 16.08.2021 между ПАО «Россети Ленэнерго» (покупатель) и ООО «Уникаб» (поставщик) заключен договор поставки № 21-13788, согласно которому поставщик обязуется поставлять и передавать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принимать и своевременно оплачивать приобретение силовых трансформаторов (80 шт.) для нужд филиала Кабельная сеть ПАО «Россети Ленэнерго» (211309), в дальнейшем именуемых «продукция», в соответствии с прилагаемой Спецификацией (Приложение № 1 к настоящему договору), являющейся неотъемлемой частью договора.
Согласно пункту 4.1 договора поставка продукции, указанной в Спецификации, осуществляется поставщиком в сроки, установленные в Графике поставки (Приложение № 2 к Договору).
В соответствии с графиком поставки продукция должна быть поставлена 21.12.2021.
Согласно пункту 5.1. договора общая стоимость продукции, поставляемой по настоящему договору, является предельной и не должна превышать 48 890 040 руб., в том числе НДС (20%) 8 148 340 руб.
Стоимость поставки отдельных позиций продукции определена в Спецификации (Приложение №1).
Поставщик выполнил свои обязательства по договору частично, продукция на сумму 33 718 440 руб. не была поставлена в срок, что сторонами не оспаривается.
В связи с нарушением сроков поставки оборудования покупатель на основании пунктов 7.1 и 7.2 договора произвел расчет штрафных санкций в сумме 5 123 981 руб. 40 коп., из которых 4 173 041 руб. 40 коп. пени за период с 01.10.2021 по 14.02.2022 и 950 940 руб. штрафа.
Поскольку договором установлено требование о предоставлении поставщиком банковской гарантии покупатель предъявил к уплате Банковскую гарантию на сумму 2 444 502 руб., которая была выплачена гарантом (ПАО «Совкомбанк»).
Таким образом, общий размер штрафных санкций по договору составил 2 679 479 руб. 40 коп. (5 123 981 руб. 40 коп. - 2 444 502 руб.).
В последующем принципалом возмещена гаранту в полном объеме сумма банковской гарантии, уплаченная гарантом бенефициару.
В целях досудебного урегулирования спора в адрес поставщика была направлена претензия от 16.03.2022 № ЛЭ/06-21/155.
Оставленная без удовлетворения претензия покупателя послужила основанием для обращения покупателя в арбитражный суд с иском о взыскании неустойки.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2022 по делу № А56-60979/2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.08.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме, с поставщика в пользу покупателя взысканы пени в размере 2 679 479 руб. 40 коп.
В рассматриваемом деле истец, полагая, что размер пени, начисленный и списанный ответчиком по Банковской гарантии, является несоразмерным последствиям нарушения обязательства по договору и подлежит снижению на основании статьи 333 ГК РФ до 254 138 руб. 23 коп., обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения 2 190 363 руб. 77 коп. (2 444 502 руб. – 254 138 руб. 23 коп.).
Кроме того, ввиду просрочки оплаты поставленного товара истцом ответчику начислена неустойка в сумме 659 387 руб. 07 коп.
Истцом в адрес ответчика 06.10.22 была направлена претензия о возврате неосновательного обогащения и оплате неустойки.
Неудовлетворение претензии послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.
Суд первой инстанции иск удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу истца 463 879 руб. 05 коп. неустойки и 6 063 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказал.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб истца и ответчика в силу следующего.
Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Согласно пункту 7.1 договора, за нарушение сроков поставки продукции, покупатель вправе требовать от поставщика уплаты пени в размере 0,5 % от стоимости не поставленной в срок продукции за каждый день просрочки, но не более 50 % от стоимости продукции по договору.
В соответствии с пунктом 7.2 договора в случае превышения сроков поставки продукции свыше 30 (тридцати) дней, покупатель вправе требовать от поставщика, в дополнение к пункту 7.1. договора, уплаты штрафа в размере 10 % от стоимости не поставленной в срок продукции.
По расчету покупателя, общий размер штрафных санкций по договору составил 5 123 981 руб. 40 коп., при этом 2 444 502 руб. было выплачено заказчику по Банковской гарантии, а оставшаяся неустойка взыскана с поставщика в рамках дела № А56-60979/2022.
Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, указал на возможность снижения неустойки до 254 138 руб. 23 коп. на основании статьи 333 ГК РФ, в связи с чем он полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 2 190 363 руб. 77 коп.
В силу положений части 1 и 2 статьи 1102 ГК РФ обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.
Истец, в нарушение статьи 65 ГК РФ, не представил неоспоримые доказательства несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательств.
При этом наличие оснований для применения статьи 333 ГК РФ по требованиям заказчика о взыскании неустойки за нарушение срока поставки были предметом рассмотрения в рамках дела № А56-60979/2022, в котором судом сделан вывод об правомерности начисления всей суммы неустойки за нарушение поставщиком обязательств и отсутствии оснований для ее снижения.
Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, правовые и фактические основания для иной оценки применения статьи 333 ГК РФ и снижения неустойки в данном случае отсутствуют.
В связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в части взыскания с ответчика неосновательного обогащения.
Довод истца о необоснованном применении судом первой инстанции стать 69 АПК РФ отклоняется апелляционным судом.
В данном случае в рамках дела № А56-60979/2022 судами трех инстанций установлен факт нарушения срока поставки продукции, а также обоснованность начисления всей суммы начисленной за нарушение сроков поставки товара неустойки, часть которой выплачена по Банковской гарантии пени. Также в рамках указанного спора судами исследовался вопрос снижения неустойки.
Таким образом, выводы уда первой инстанции в указанной части являются правомерными.
В соответствии с пунктом 7.5 договора за нарушение покупателем срока исполнения обязательства по оплате товара по договору поставщик имеет право начислить покупателю проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1/300 (одна трехсотая) ежедневной ставки рефинансирования ЦБ РФ, общий срок начисления которых не может превышать 3 (трех) месяцев со дня нарушения покупателем условий договора.
По расчету истца, размер неустойки за нарушение сроков оплаты товара составил 659 387 руб. 07 коп.
Представленный расчет неустойки проверен судом и признан арифметически неверным, поскольку начальный период неустойки определен истцом не с даты подписания заказчиком товарных накладных, а с даты их составления.
Судом произведен новый расчет неустойки, согласно которому ее размер составил 463 879 руб. 05 коп.
По мнению апелляционного суда, неустойка в указанном размере соответствует нормам гражданского законодательства и условиям договора.
Ответчиком заявлено ходатайство о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ до 10 000 руб.
В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
Статья 333 ГК РФ применяется судом в том случае, когда неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. К последствиям нарушения обязательства могут быть отнесены не полученные истцом имущество и денежные средства, понесенные убытки (в том числе упущенная выгода), другие имущественные или неимущественные права, на которые истец вправе рассчитывать в соответствии с законодательством и договором.
Согласно пункту 73 Постановления №7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально-значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.
Как разъяснено в пункте 77 Постановления № 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).
Доказательства, подтверждающие явную несоразмерность взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства, ответчиком суду не представлены.
Размер неустойки 1/300 (одна трехсотая) ежедневной ставки рефинансирования ЦБ РФ согласован сторонами при подписании договора, более того, размер неустойки и так ограничен общим сроком ее начисления, который не может превышать 3 (трех) месяцев со дня нарушения покупателем условий договора.
Вопреки ошибочным доводам ответчика, доказательства того, что просрочка оплаты возникших обязательств произошла исключительно в результате неправомерных действий истца, в материалы дела не представлены. Ответчик, являющийся самостоятельным хозяйствующим субъектом, в силу положений статей 2, 309, 310 Кодекса, приняв переданный ему продавцом товар, был обязан исполнить обязательства по договору поставки по оплате товара.
При указанных обстоятельства суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца, взыскав с ответчика неустойку в сумме 463 879 руб. 05 коп. Правомерность взыскания указанной суммы с учетом представленного ответчиком в суд первой инстанции контррасчета истец не оспаривает.
Нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции от 10.07.2023 и удовлетворения апелляционных жалоб ПАО «Россети Ленэнерго» и ООО «Уникаб» не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на подателей апелляционных жалоб.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 июля 2023 года по делу № А56-122565/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Уникаб» и публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В. Зотеева
Судьи
М.И. Денисюк
Н.А. Мильгевская