ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
22 декабря 2025 года
г. Вологда
Дело № А05-14599/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 22 декабря 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,
при участии с использованием системы веб-конференции:
от общества с ограниченной ответственностью «Онего-Вельск» представителя ФИО1 по доверенности от 08.09.2023,
от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 01.03.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 20 января 2025 года по делу № А05-14599/2022,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Онего-Вельск» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 165150, <...>) обратилось 20.12.2022 в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>; ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения – г. Вельск Архангельской обл., место жительства: Архангельская обл., Вельский р-н., дер. Хорошевская; далее – Должник).
Определением суда от 22.12.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением суда от 10.08.2023 требование ООО «ОнегоВельск» признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 в размере 6 406 278 руб. 30 коп. В отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, его финансовым управляющим утвержден ФИО5; назначено судебное заседание по рассмотрению дела о банкротстве.
Решением суда от 22.01.2024 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5
Кредитор – индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась 02.08.2024 в суд с заявлением о признании недействительными договора подряда от 28.03.2022 № 6 ОВ, договора залога векселей от 28.03.2022 № 06-В, заключенных ООО «ОнегоВельск», ООО «Велес» и Должником.
Определением суда от 14.08.2024 заявление принято, назначено к рассмотрению в судебном заседании в порядке, предусмотренном статьями 60, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Велес» ФИО5
В судебном заседании представитель кредитора заявил об отказе от требования о признании недействительным договора подряда от 28.03.2022 № 6-ОВ, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнил требование – просил признать недействительным договор залога векселей от 28.03.2022 № 06-В и применить последствия его недействительности в виде признания отсутствующим обязательства ООО «Велес», ФИО4 перед ООО «Онего-Вельск» по оплате простых векселей серии ЛД № 01/1 от 28.03.2022, серии ЛД № 01/2 от 28.03.2022, серии ЛД 01/3 от 28.03.2022 на сумму 6 568 440 руб. основного долга.
Уточнение требований принято судом на основании статьи 49 АПК РФ.
Определением суда от 20.01.2025 принят отказ от требования о признании недействительным договора подряда от 28.03.2022 № 6-ОВ, производство по требованию в указанной части прекращено. В удовлетворении заявленных требований отказано.
ФИО2 с этим определением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требования в отказной части; признать недействительным договор залога векселей от 28.03.2022 № 06-В, заключенный ООО «Онего-Вельск», ООО «Велес» и ФИО4; применить последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующими обязательства ООО «Велес», ФИО4 перед ООО «Онего-Вельск» по оплате простых векселей серии ЛД № 01/1 от 28.03.2022, ЛД № 01/2 от 28.03.2022, ЛД № 01/3 от 28.03.2022 на сумму 6 568 440 руб. основного долга.
В обоснование своей позиции ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что заявителем не доказано, что договор залога векселей от 28.03.2022 № 06-В заключен на условиях неравноценности.
Договор залога векселей от 28.03.2022 № 06-В нельзя считать обеспечением.
Спорные векселя являются самостоятельным обязательством, не являются средством платежа.
Векселедержатель ООО «Онего-Вельск» не является добросовестным, поскольку осведомлен об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).
Целью оспаривания договора залога векселей является исключение необоснованных требований из реестра требований кредиторов Должника.
Заинтересованность ИП ФИО2 по отношению к ООО «Велес», ФИО4 не умаляет ее права на оспаривание договора залога векселей от 28.03.2022 № 06-В.
В настоящем судебном заседании представитель ИП ФИО2 с использованием системы веб-конференции поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.
ООО «Онего-Вельск» в отзыве и его представитель в судебном заседании возражают против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Принимая во внимание часть 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснения пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого по делу судебного акта только в части отказа в удовлетворении заявления.
Выслушав мнение сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Онего-Вельск» (заказчик), ООО «Велес» (исполнитель) и Должник (поручитель) заключили 28.03.2022 договор подряда № 6-ОВ, в соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 которого исполнитель обязуется выполнить работы (по заготовке древесины, а именно, валка леса в хлыстах у пня в кварталах), и сдать результаты заказчику, заказчик принять и оплатить работы, также заказчик обязан продать, а исполнитель купить древесину, заготовленную на лесных участках.
Под древесиной стороны понимают хлысты смеси лиственных пород (Код ОКПД2 02.20.12.168) и хлысты смеси хвойных пород (Код ОКПД2 02.20.11.188).
Место вырубки, объемы, сроки работ согласованы сторонами в приложении № 2 к договору.
Согласно пункту 1.3 договора объем заготавливаемой древесины в рамках договора составляет 11 300 куб. м. и указывается в Приложении № 2 на основании принятой лесной декларации.
На основании пункта 2.1 договора подряда цена работ исполнителя составляет 30 руб. с НДС за 1 куб. м. заготовленной в хлыстах древесины.
В счет оплаты по договору заказчик передает в собственность исполнителя заготавливаемую в соответствии с пунктом 1.2 договора древесину по ценам, указанным в пункте 2.2 договора.
Согласно пункту 2.2 договора цена реализации древесины за 1 обезличенный кубометр леса составляет: лиственного леса 1 194 руб., в том числе НДС, хвойного леса – 2 671 руб., в том числе НДС.
В пункте 2.3 стороны предусмотрели график и стоимость оплаты выкупаемой древесины.
По условиям договора исполнитель обязан поставить заказчику пиломатериал согласно Спецификации «Технические условия на тонкомерный пиловочник хвойный, «Технические условия на толстомерный пиловочник (сосна), Технические условия на пиловочник березовый, осиновый» (пункт 3.1 договора).
Поставка осуществляется на территорию г. Вельск: пиловочник тонкомерный хвойный (d 10-16 см, длина 3,10 м) в объеме ориентировочно 1057 куб. м. в следующие сроки и объемах: по 151 куб. м. ежемесячно в период с июня по декабрь 2022 года.
Цены на поставляемую лесопродукцию (за 1 куб. м) составляют: d 10-11 см (ель) – 5400 руб. в том числе НДС. Подсоченный пиловочник (сосна) оплачивается за поставленный объем пиловочника с применением коэффициента 0,80.
Лесопродукция, не проходящая по техническим условиям, считается браком, принимается и оплачивается в размере 600 руб. за 1 куб. м., в том числе НДС.
Приемка товара по качеству и количеству осуществляется на территории склада заказчика путем его осмотра приемщиком (пункты 3.3, 3.4 договора).
Пунктом 4.3.1 договора предусмотрено, что поручитель (Должник) обеспечивает выполнение исполнителем обязательств по договору, обязуется нести солидарную с исполнителем ответственность перед заказчиком за исполнение обязательств исполнителем.
Сторонами 28.03.2022 подписан акт, согласно которому исполнитель принял документы, необходимые для выполнения работ по заготовке древесины, а также для заготовки 11 300 куб. м. древесины.
Также 28.03.2022 между ООО «Онего-Вельск» (залогодержатель), ООО «Велес» (залогодатель) и Должником (авалист) заключен договор залога векселей № 6-ОВ (далее – договор залога), в соответствии с условиями которого в обеспечение исполнения обязательств перед залогодержателем по договору подряда от 28.03.2022 № 6-ОВ залогодатель предоставляет в залог простые векселя в количестве 10 штук общей стоимостью 20 538 210 руб., согласно перечню, содержащемуся в Приложении № 1; в случае частичного исполнения обязательства залог сохраняется в первоначальном объеме до полного исполнения обеспеченного обязательства (пункты 1.1, 1.2 договора).
Векселя переданы по акту приема-передачи.
Решением третейского суда ad hoc в составе арбитра ФИО6 от 18.07.2022 по делу № ТС ad hoc (арбитр ФИО6)-04.2022 (далее – решение третейского суда) с ООО «Велес» и ФИО4 солидарно в пользу ООО «Онего-Вельск» взыскано 6 568 440 руб. по простым векселям серии ЛД № 01/1 от 28.03.2022, ЛД № 01/2 от 28.03.2022, ЛД № 01/3 от 28.03.2022.
При этом основанием вынесения решения третейского суда явилось заявление ООО «Онего-Вельск» о взыскании задолженности по простым векселям, а не в связи с неисполнением обязательств по договору подряда от 28.03.2022.
Определением Вельского районного суда Архангельской области от 06.09.2022 по делу № 13-212/2022, оставленным без изменения постановлением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 30.11.2022, выданы исполнительные листы на принудительное исполнение решения третейского суда.
Кредитор оспаривает договор залога, просит применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим обязательства ООО «Велес», ФИО4 перед ООО «Онего-Вельск» по оплате векселей, ссылаясь на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Кредитор полагает, что договор залога является безденежной сделкой, заключен при неравноценном встречном исполнении с целью создания искусственной кредиторской задолженности при злоупотреблении правом.
В рассматриваемом случае заявление о признании Должника банкротом принято к производству определением суда от 22.12.2022, оспариваемый договор залога заключен 28.03.2022, то есть, в течение года до указанной даты.
Формально сделка совершена в период, определенный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце шестом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), судам необходимо учитывать, что по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Абзацем седьмым пункта 5 Постановления № 63 разъяснено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В реестр требований кредиторов Должника помимо требования ООО «Онего-Вельск» включены требования:
акционерного общества «Тойота Банк» в размере 532 501 руб. 57 коп. долга по договору потребительского кредита от 23.06.2018 № AN-18/44307 (определение суда от 07.11.2023);
публичного акционерного общества «Сбербанк России» в размере 2 680 064 руб. 91 коп. долга по кредитным договорам от 03.11.2020, от 28.05.2021 № 8637JLDJ43QR2Q0QL0UW4A (определение от 10.11.2023); определением суда от 08.02.2024 ПАО «Сбербанк России» в части требования в размере 1 754 437 руб. 93 коп. долга заменено на акционерное общество «Гарантийная организация Архангельской области»;
Федеральной налоговой службы в размере 74 477 руб. 46 коп. (определение от 15.05.2024);
индивидуального предпринимателя ФИО2 в размере 130 000 руб. долга (определение от 21.05.2024). Этим же определением конкурсный кредитор – ПАО «Сбербанк России» заменен в реестре требований кредиторов Должника на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 с суммой требований в размере 881 901 руб. 96 коп. долга.
Следовательно, на дату заключения спорного договора залога у Должника имелись обязательства перед иными кредиторами, а задолженность Должника перед ФИО2 по состоянию на дату подачи рассматриваемого заявления (02.08.2024) в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве составляет 29,61 % общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается.
По общему правилу, оспаривание сделок должника, в деле о банкротстве последнего, преследует цель формирования конкурсной массы для расчета с требованиями кредиторов, либо направлено на исключение необоснованно заявленных и включенных в реестр требований кредиторов.
Таким образом, заявление ФИО2 рассматриваемого иска нельзя признать злоупотреблением правом.
Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.
Как следует из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Согласно положениям пункта 8 Постановления № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470).
Как указано выше, кредитором оспаривается договор залога векселей, послуживший основанием взыскания задолженности с ООО «Велес» и ФИО4 с последующим инициированием дел об их банкротстве.
В силу положений статьи 142, 143, 815 ГК РФ простой вексель относится к ценным бумагам, представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок.
Исполнение обязательств по спорным векселям обеспечено посредством аваля, выданного ФИО4
В нормальных условиях гражданского оборота в основе выдачи векселя всегда должна просматриваться какая-то юридическая причина, выраженная обычно в виде гражданско-правовой сделки.
Распределяя бремя доказывания, суд апелляционной инстанции исходит из того, что для выяснения обстоятельств заявленного требования должны быть представлены доказательства, подтверждающие: реальность сделок, лежащих в основании выдачи векселей; реальность сделок, совершенных с векселями; наличие разумной экономической цели совершения сделок с векселями.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2019 № 306-ЭС19-11667, в связи с абстрактным и безусловным характером вексельного обязательства по общему правилу при предъявлении требования об оплате векселя не требуется подтверждения оснований обязательства.
В то же время сознательные действия векселедержателя, направленные на причинение ущерба должнику (например, осведомленность в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя; получение векселя в результате обмана или кражи или осведомленность об этих обстоятельствах) освобождают лицо, обязанное по векселю, от платежа (пункт 17 Положения о векселе, пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей»).
Во избежание формирования несуществующей кредиторской задолженности при банкротстве эмитента, подлежит судебной проверке добросовестность векселедержателя, тем более, если по этому поводу заявлены возражения лиц, имеющих на это право. Указанным возражениям векселедержатель может противопоставить доводы и доказательства, подтверждающие, в частности, законность владения векселем; наличие обязательства, лежащего в основе выдачи векселя, либо неосведомленность в момент приобретения векселя об отсутствии такого обязательства.
Как следует из материалов дела, между ООО «Онего-Вельск» (заказчик), ООО «Велес» (исполнитель) и ФИО4 (поручитель) 28.03.2022 заключен договор подряда. В эту же дату заключен спорный договор залога векселей.
ООО «Велес» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.03.2022.
При этом размер уставного капитала ООО «Велес» сформирован за счет единственного участника ФИО4 и составляет 10 000 руб.
Спорные векселя выданы ООО «Велес» через 25 календарных дней после регистрации его в качестве юридического лица.
На момент выдачи векселей общей стоимостью 20 538 210 руб. ООО «Велес» не обладало какими-либо активами. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.
По данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2022 активы Должника составляли 1 053 тыс руб., из них 653 тыс руб. – запасы, 400 тыс руб. – прочие оборотные активы.
Следовательно, выданные обществом «Велес» векселя на сумму более 20 млн. руб. не могут считаться ликвидными, а следовательно, являются безденежными.
Согласно пояснениям ФИО4, не опровергнутым ООО «Онего-Вельск», ООО «Велес» создано по согласованию с ООО «Онего-Вельск» с целью заготовки древесины на его лесных участках.
При этом условие о немедленной выдаче ООО «Велес» векселей и передаче их в залог ООО «Онего-Вельск» поставлено в качестве необходимого и обязательного для заключения договора подряда и передачи лесных делянок ООО «Онего-Вельск» для разработки ООО «Велес».
Документальное подтверждение существования обязательств со стороны исполнителя и поручителя перед ООО «Онего-Вельск» в суд не представлено.
В частности, несмотря на то, что договором подряда сроки выполнения работ согласованы в период с 01.03.2022 по 31.12.2023, ООО «Велес» не могло приступить к выполнению работ ранее даты заключения договора подряда и передачи 28.03.2022 исполнителю документов, необходимых для выполнения работ по заготовке древесины.
Обществу «Велес» для исполнения договора передано для заготовки в соответствии с лесной декларацией 2 495 куб м. древесины (Судромское участковое лесничество, участок Пакшеньгское, кв. № 47 выд. 5 дел. 2).
Фактически заготовка древесины ООО «Велес» осуществлена только 31.12.2022 в объеме 365 куб м. на сумму 974 915 руб. (счет-фактура от 31.12.2022 № 60) и выполнены работы по заготовке на сумму 10 950 руб. (счет-фактура от 30.12.2022 № 34).
Из разъяснений пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» следует, что при наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 17 Положения, сделка по передаче векселя не порождает вексельного обязательства.
На свои личные отношения к иным лицам должник вправе ссылаться в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.
В Постановлении Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 № 13603/10 сформулирована правовая позиция, согласно которой могут быть признаны необоснованными (отсутствующие) вексельные требования в силу статьи 17 Положения о векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.
Обстоятельства настоящего спора подтверждают, что ООО «Велес», а равно и Должник осознавали и не могли не осознавать, что, выдавая ничем не обеспеченные векселя на сумму 20 538 210 руб. и поручаясь за их исполнение, берут на себя заведомо невыполнимые обязательства.
ООО «Онего-Вельск» не могло не знать об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселей.
ООО «Велес» и ФИО4 также не могли не знать о незаконности передачи в залог векселей.
Более того, при наличии поручительства ФИО4 заключение договора залога векселей не являлось необходимым условием при совершении основной (обеспечиваемой) сделки.
В материалах дела не имеется и никаких экономических расчетов, подтверждающих финансовую возможность ООО «Велес» и Должника рассчитаться по обязательствам в размере 20 538 210 руб. до 15.12.2022 (дата предъявления последнего векселя), с учетом согласования сроков освоения лесных участков до 31.12.2023.
Передача ООО «Велес» в залог обществу «Онего-Вельск» собственных векселей не была каким-либо образом связана с его хозяйственной деятельностью и не повлекла получение им какой-либо имущественной или иной выгоды.
Обществом «Онего-Вельск» разумные экономические причины и деловая цель заключения данной не обеспеченной сделки, не раскрыты.
Следовательно, получение ООО «Онего-Вельск» векселей от ООО «Велес» не отвечает критериям добросовестности.
Таким образом, ООО «Велес» и ФИО4 как поручителем приняты на себя ничем не обусловленные денежные обязательства на сумму основного долга 20 538 210 руб. без какой-либо реальной возможности по выплате указанных денежных средств при том, что истинные финансовые возможности векселедателя – вновь созданного юридического лица с уставным капиталом 10 000 руб., не осуществлявшего какую-либо хозяйственную деятельность и в отсутствие активов, очевидны для всех сторон оспариваемого договора.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2025 по делу № А05-14550/2022 о банкротстве ООО «Велес» (оставлено без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 09.12.2025 (резолютивная часть)) признана недействительной сделка по выдаче ООО «Велес» десяти простых векселей от 28.03.2022; применены последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующей задолженности по оплате простых векселей.
Основанием признания данной сделки недействительной явилось то, что Должник, злоупотребляя правом, намеренно выдал векселя без цели исполнения взятых на себя обязательств в установленные сроки. Получение ООО «Онего-Вельск» векселей от ООО «Велес» также признано не отвечающим критериям добросовестности.
Судом установлено несовпадение воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий в виде выдачи векселя в обеспечение встречных обязательств, что является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной, совершенной в обход закона (статья 10 ГК РФ).
Передача векселей контрагенту может производиться как в целях оформления задолженности в вексельное обязательство, так и с обеспечительной целью.
В силу пункта 3 статьи 335 ГК РФ залогодателем права может быть лицо, которому принадлежит закладываемое право.
Согласно пункту 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования).
Как разъяснено в пункте 7 информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.01.2002 № 67 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами», выдача собственного простого векселя должником кредитору по основному обязательству не может осуществляться на основании договора о залоге. В соответствии с пунктом 3 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть лицо, которому принадлежит закладываемое право. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве залогодателя.
В данном случае обеспечением исполнения обязательств по договору подряда выступили векселя, выданные самим должником по обязательству – ООО «Велес», являющимся лицом, обязанным по векселю.
Следовательно, в рассматриваемом случае условие об обеспечительной функции векселя, является ничтожным в силу пункта 1 статьи 336, статьи 168 ГК РФ, поскольку предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), но при выдаче собственного простого векселя залогодатель не имеет каких-либо прав из этого векселя.
Отсутствие у ООО «Велес» прав из векселя, им выданного, влечет вывод о том, что ООО «Велес» в данном случае в качестве залогодателя выступать не могло, соответственно и ФИО4 не мог выступать авалистом по такому ничтожному залогу векселей.
Из материалов дела не следует, что стороны договорились о том, что передача векселей производилась в целях оформления какой-либо реальной задолженности в вексельное обязательство.
Поскольку обязательства ООО «Велес» по договору подряда отсутствовали (заявление о взыскании с ООО «Велес» и ФИО4, поданное в третейский суд имело основанием взыскание вексельного долга, а не задолженности по договору подряда), заключение договора залога векселей повлекло трансформацию потенциально возможного в будущем обязательства из договора подряда (в том числе в части неустоек и штрафов), в искусственно созданное основное обязательство по вексельному долгу.
В случае отсутствия факта выдачи ООО «Велес» векселей ООО «Онего-Вельск» могло бы претендовать только на неустойки и штрафы за неисполнение договора подряда от 28.03.2022 № 6-ОВ.
Таким образом, спорный договор залога прикрывает прямую передачу векселей обществу «Онего-Вельск» и неформально гарантирует возмещение в настоящем случае недоказанных потерь вследствие неисполнения ООО «Велес» обязательств по договору подряда от 28.03.2022.
С учетом повышенного стандарта доказывания, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что имеет место вексельная схема создания искусственной кредиторской задолженности.
Поскольку определением суда от 10.08.2023 требования ООО «Онего-Вельск» включены в реестр требований кредиторов Должника в сумме 6 406 278 руб. 30 коп. долга, это объективно привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку выдача векселей и передача их в залог кредитору привела к необоснованному увеличению размера имущественных требований к должнику, при этом векселя предоставлены без какого-либо встречного предоставления либо во исполнение каких-либо реально существующих обязательств должника.
Вывод суда первой инстанции о заключении спорной сделки в состоянии свободы договора (воли) не может быть положен в основу отказа в удовлетворении заявленного требования.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума от 12.07.2011 № 17389/10 и от 05.11.2013 № 9738/13, под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом РФ и другими законами. Одним из случаев ограничения свободы договора является направленность сделки на причинение вреда должнику и его кредиторам.
Поскольку материалы дела свидетельствуют о заключении оспариваемого договора во вред кредиторам должника, принцип свободы договора в данном случае применен быть не может.
При таких условиях оснований для отказа в признании оспариваемой сделки недействительной у суда не имелось.
Заявленные требования подлежат удовлетворению.
В связи с признанием договора залога векселей от 28.03.2022 № 06В недействительным, последствия его недействительности следует применить в виде признания залога векселей отсутствующим.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит отмене.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции относятся на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
определение Арбитражного суда Архангельской области от 20 января 2025 года по делу № А05-14599/2022 в обжалуемой части отменить.
Признать недействительным договор залога векселей от 28.03.2022 № 06В, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Онего-Вельск», обществом с ограниченной ответственностью «Велес» и ФИО4.
Применить последствия недействительности сделки в виде признания залога векселей от 28.03.2022 серии ЛД № 01/1, от 28.03.2022 серии ЛД № 01/2, от 28.03.2022 серии ЛД 01/3 отсутствующим.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Онего-Вельск» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) государственную пошлину за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанций в размере 22 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
К.А. Кузнецов
Судьи
Т.Г. Корюкаева
Л.Ф. Шумилова