АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН
ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>
E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru
https://tatarstan.arbitr.ru
https://my.arbitr.ru
тел. <***>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Казань Дело №А65-19378/2023
Дата принятия решения – 14 мая 2025 года
Дата объявления резолютивной части – 28 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола помощником судьи Галеевым Р.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Билдстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора - ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>; ИНН <***>), о взыскании 3 255 341 руб. 10 коп. действительной стоимости доли и 143 814 руб. 73 коп. процентов,
при участии:
от истца – не явился, извещен;
от ответчика – представитель, ФИО5, по доверенности от 17.07.2024г.;
от третьих лиц – не явились, извещены;
УСТАНОВИЛ:
ФИО1, г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Билдстрой", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании стоимости принадлежащей действительной доли в размере 3 255 341 руб. 10 коп., процентов за пользования чужими денежными средствами в сумме 143 814 руб. 73 коп.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2023г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены – ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>) и регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее – «третьи лица»).
Иск основан на следующих обстоятельствах.
До 01 августа 2022 года истец являлся участником ООО "Билдстрой" с долей 33,33%.
На основании заявления от 01 августа 2022 года, поданного через нотариуса, истец вышел из состава участников общества.
27 апреля 2023 года истец направил в адрес ответчика требование об оплате действительной стоимости доли.
Ответчик требования истца не исполнил, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Обращаясь в суд, истец определил действительную стоимость доли исходя из бухгалтерской отчетности Общества, полученной из открытых источников.
Ответчик с требованиями не согласен, оспаривает данные баланса общества в части строки 1210 «Затраты в незавершенном производстве», просит определить действительную стоимость активов исходя из рыночной стоимости объектов незавершенного строительства (проектная документация).
По ходатайству сторон определением от 21 декабря 2023 года по делу назначена экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Аудит-информ» (ИНН <***>) ФИО6, ФИО7. Перед экспертами поставлен следующий вопрос (задание): Определить рыночную стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО «Билдстрой», принадлежащей ФИО1, с учетом данных бухгалтерского баланса общества и исходя из рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе Общества в строке 1210: «Затраты в незавершенном производстве», на дату: 31.12.2021г.
От экспертной организации поступило заключение №003/2024 по результатам экспертизы по делу (том 4, л.д. 9-45). После получения результатов экспертизы производство по делу возобновлено.
Как следует из заключения эксперта, рыночная стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО «Билдстрой», принадлежащей ФИО1, с учетом данных бухгалтерского баланса общества и исходя из рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе Общества в строке 1210: «Затраты в незавершенном производстве», на дату: 31.12.2021г., составляет 136 000 руб.
От сторон поступили вопросы эксперту по результатам экспертизы.
Эксперт ФИО7 представила пояснения по вопросам сторон (том 4, л.д. 79-80).
Как следует из заключения №003/2024 и пояснений эксперта, эксперт пришел к выводу, что действительная стоимость активов отраженных в строке 1210: «Затраты в незавершенном производстве» на сумму 8 844 376 руб. 60 коп. составляет 0 рублей, поскольку указанный актив сформирован из затрат общества на подготовку проектной документации для дальнейшего получения заказов на подрядные работы, вместе с тем договоры на подготовку проектных работ не были подписаны.
Стороны пояснили, что в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело №А65-26914/2023 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Азон" к Обществу с ограниченной ответственностью "Билдстрой" и встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой", в рамках которого будет дана квалификации судом полученных ответчиком денежных средств (заемные средства или аванс по договору на выполнение проектных и изыскательских работ), от чего будет зависеть размер действительной стоимости доли.
Определением от 16 апреля 2024 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-26914/2023.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 августа 2024 года по делу №А65-26914/2023 иск Общества с ограниченной ответственностью "Азон" удовлетворен, во встречном иске Общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" отказано. Указанным решением (страница 10 решения) установлено, что проектная документация, подготовленная ООО «Билдстрой» не имеет потребительской ценности для ООО «Азон», в силу чего у ООО «Азон» не возникло обязанности по оплате этих проектных работ.
После вступления в законную силу решения по делу №А65-26914/2023, производство по настоящему делу возобновлено.
Представители истца и третьих лиц в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.
Представитель ответчика считает исковые требования в части, превышающей 136 000 руб. являются необоснованными.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца и третьих лиц.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения истца, суд установил следующее.
17.01.2014 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Билдстрой".
Истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" (далее по тексту – общество), с размером доли в уставном капитале общества 33,33 %.
На основании заявления от 01 августа 2022 года, поданного через нотариуса, истец вышел из состава участников общества.
27 апреля 2023 года истец направил в адрес ответчика требование об оплате действительной стоимости доли.
Требование истца о выплате действительной стоимости доли оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основание для обращения истца для обращения с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан.
В силу ст. 94 Гражданского кодекса РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
При определении размера чистых активов общества необходимо руководствоваться Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года №84н.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Как следует из заключения эксперта, №003/2024, подготовленного экспертом по результатам экспертизы по делу, рыночная стоимость 33,33% доли в уставном капитале ООО «Билдстрой», принадлежащей ФИО1, с учетом данных бухгалтерского баланса общества и исходя из рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе Общества в строке 1210: «Затраты в незавершенном производстве», на дату: 31.12.2021г., составляет 136 000 руб.
Рассмотрев заключение по результатам экспертизы и письменные пояснения эксперта, представленные суду, доводы представителей лиц участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу, что выводы эксперта являются обоснованными и подтвержденными документально, а экспертное заключение с точки зрения полноты и обоснованности - соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ. При этом в заключении с учетом пояснений к экспертному заключению, данных в судебном заседании экспертом, отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование. Оснований для назначения дополнительной или повторной экспертизы, предусмотренные ст. 87 АПК РФ отсутствуют. В связи с изложенным суд приходит к выводу, что заключение эксперта по результатам экспертизы является надлежащим доказательством по делу.
Выводы эксперта согласуются обстоятельствами, установленными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 августа 2024 года по делу №А65-26914/2023 которым установлено, что проектная документация, подготовленная ООО «Билдстрой» не имеет потребительской ценности для ООО «Азон», в силу чего у ООО «Азон» не возникло обязанности по оплате этих проектных работ.
По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие доводы истца и заключение экспертизы по делу, в связи с чем, требование о взыскании действительной стоимости доли подлежит частичному удовлетворению, на сумму 136 000 руб.
Акцессорные требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на действительную стоимость доли подлежат частичному удовлетворению в силу следующего.
В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Как следует из материалов регистрационного дела, на основании заявления истца от 01 августа 2022 года, регистрирующим органом 08 августа 2022 года принято решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений о прекращении у истца права на долю и о переходе доли к обществу.
Таким образом, действительная стоимость доли должна быть выплачена истцу не позднее 08 ноября 2022 года.
Истец начислил проценты за период с 01.12.2022 по 03.07.2023г., что является его правом.
По расчету суда, размер процентов на сумму действительной стоимости доли в размере 136 000 руб. за указанный истцом период составит 6 008 руб. (136 000 х 215 х 7,5/365)
С учетом изложенного исковые требования в части процентов подлежат частичному удовлетворению, на сумму 6 008 руб.
В силу положений ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску и расходы по оплате экспертизы по делу подлежат распределению пропорционально удовлетворенным требованиям.
По результатам экспертизы по делу в суд поступило заключения ООО «Аудит информ» №003/2024, которое принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.
Стоимость вознаграждения эксперта составила 200 000 рублей.
Истец платежным чеком от 29.11.2023г. перечислил на депозитный счет суда 50 000 руб. Ответчик по платежным поручением №39 от 15.12.2023 перечислил на депозитный счет суда 150 00 руб. в счет оплаты экспертизы по делу.
Определением от 16 апреля 2024 года суд перечислил экспертной организации 200 000 руб. за экспертизу по делу.
С учетом частичного удовлетворения иска на ответчика относится 8 355 руб. 50 коп. расходов по оплате экспертизы по делу, а на истца - 191 644 руб. 50 коп. (Из расчета: 200 000 руб. (стоимость экспертизы) / 3 399 155 руб. 83 коп. (сумма иска) х 142 008 руб. (сумма удовлетворенных требований)
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с частичным удовлетворением исковых требований и внесением истцом на депозит суда в счет оплаты экспертизы 50 000 руб., а ответчиком 150 000 руб., 141 644 руб. 50 коп. расходов ответчика по оплате экспертизы по делу относятся на истца. Также по правилам ст. 110 АПК РФ 1670 руб. расходов истца по оплате госпошлины относятся на ответчика.
В целях процессуальной экономии суд самостоятельно производит зачет встречных требований сторон.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Иск удовлетворить частично.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 136 000 руб. действительной стоимости доли, 6 008 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 1 670 руб. расходов по оплате госпошлины.
В порядке распределения судебных расходов по делу взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 141 644 руб. 50 коп. расходов по оплате экспертизы по делу.
Произвести зачет встречных требований и в результате зачета взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Билдстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 2 033 руб. 50 коп.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.
Судья Ю.С. Мусин