Арбитражный суд Московской области
107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва
http://asmo.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Москва
06 октября 2023 года Дело №А41-45334/23
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 06 октября 2023 года.
Судья Арбитражного суда Московской области Степаненко А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой Ю.В. рассматривая в открытом судебном заседании дело по иску
ООО «ТД «КИРГУ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ИП ФИО1 (ИНН <***>)
о признании,
при участии в судебном заседании – согласно протоколу судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КИРГУ» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель, ответчик), в котором просит признать недействительным договор уступки прав (требований) от 20.07.2021 № 02/07-1 и применить последствия недействительности сделки, а также взыскать с ответчика в пользу истца государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Ответчик поддержал ходатайство об истребовании у истца подлинного договора уступки прав (требований) от 20.07.2021 № 02/07-1.
Ответчик представил на обозрение суда подлинного договора уступки прав (требований) от 20.07.2021 № 02/07-1. Указанный договор судом обозрен.
Ответчиком были заявлены ходатайства об отложении судебного заседания, о перерыве судебного заседания. Ходатайства судом отклонены.
Истец поддержал исковые требования в полном объеме.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, указанным в отзыве на исковое заявление.
Право применения положений статьи 49 АПК РФ предусмотрено не для целей неисполнения каких-либо иных положений закона, в том числе налогового законодательства.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, ходатайство истца об отложении судебного разбирательства подлежит оставлению без удовлетворения.
Исследовав письменные доказательства, заслушав позиции сторон, суд приходит к выводу об оставлении искового заявления без удовлетворения в полном объеме ввиду следующего.
Как следует из фактических материалов дела и установлено судом, 08.06.2018 между ООО «АВАНТИ» Мебельный дом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор № МДА/87-18, предметом которого является поставка товара.
20.07.2021 между ООО «АВАНТИ» Мебельный дом и ответчиком заключен договор цессии № 02/07-1, согласно которому, цедент уступил ответчику право требования выплаты основного долга в размере 9 042 179,38 руб. и 480 долларов США (п. 1.1.).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2023 по делу № А40-19799/2023, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 № 09АП-41062/2023 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.09.2023 № Ф05-22139/2023 исковые требования о взыскании предпринимателя к обществу по договору поставки № МДА/87-18 от 08.06.2018, приобретенные предпринимателем на основании договора уступки прав (требований) от 20.07.2021 № 02/07-1, удовлетворены частично: с общества в пользу предпринимателя взыскано 11 976 196,27 руб.
Как следует из материалов арбитражного дела № А40-19799/2023, ООО «ТД «КИРГУ» не согласилось с решением от 31.05.2023, подало соответствующую апелляционную жалобу, в рамках которой сослалось на недействительность договора уступки прав (требований) от 20.07.2021 № 02/07-1.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 № 09АП-41062/2023 доводы о недействительности договора уступки прав (требований) от 20.07.2021 № 02/07-1 отклонены, указано, что к действиям общества применим принцип эстоппеля (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Истец своими действиями признал действительность договора цессии, в связи с чем, в силу указанной нормы права он лишается возможности заявлять о недействительности сделки.
Ответчик при рассмотрении спора приобщил к материалам дела соответствующие платежные поручения, которыми истец оплачивал задолженность перед ответчиком.
Истцом в счет уплаты по Договору цессии производились конкретные перечисления денежных средств:
№ п/п
Дата
Сумма
(руб.)
Плательщик
Получатель
Назначение платежа
30
25.01.2022
300 000
ООО «ТД «КИРГУ»
ИП ФИО1
«Оплата согласно договора уступки прав – 02/07-1 от 20.07.2021Без налога (НДС)»
105
17.03.2022
285 886,83
ООО «ТД «КИРГУ»
ИП ФИО1
«Оплата по договору цессии № 02/07-01 от 20.07.2021В т.ч. НДС «(20 %) 47647-81»
178
20.05.2022
640 000
ООО «ТД «КИРГУ»
ИП ФИО1
«Оплата по договору уступки прав требования (цессии) – 02/07-01 от 20.07.2021В т.ч. НДС (20%) 106666-67»
309
19.09.2022
220 000
ООО «ТД «КИРГУ»
ИП ФИО1
«ОПЛ. СОГЛАСНО ДОГОВОРУ УСТУПКИ ПРАВ ТРЕБОВАНИЯ (ЦЕССИИ) № 02/07-1 ОТ 20.07.2021 ПО ДОГВОРУ ПОСТАВКИ № МДА/87-18 ОТ 08.06.2018В Т.Ч. НДС(20%) 36666-67»
Произведением платежей истец подтвердил, что имеет с ИП Воротниковой B.C. экономические отношения, а в назначении платежа поименовал какие именно - оплата по договору цессии № 02/07-01 от 20.07.2021.
Таким образом, в 2022 г. истец производил частичную оплату по договору цессии, признавал его действительность, а в 2023 г. решил обратиться в суд и оспорить его. Названное непоследовательное процессуальное поведение подлежит пресечению судами, в связи с чем, применяется п. 5 ст. 166 ГК РФ, что выступает самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о признании сделки недействительной.
Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.
Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.
Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, так как лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. А в силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Для эстоппеля характерен анализ сложившейся ситуации и обоснованности действий лица, которое полагалось на заверения своего контрагента. При этом совершенно не важно, понимало ли лицо, что оно своими действиями вводит в заблуждение своего контрагента, а также сознавало ли оно возможные последствия своих действий. В случае с эстоппелем значение имеют лишь фактические действия стороны, а не ее намерения.
Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.
Соответственно, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего. К поведению, противоречащему добросовестности и честной деловой практике, относится поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона, действуя себе в ущерб, разумно положилась на них.
Также к настоящему спору применяются правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).
В рамках настоящего дела судом также были оценены указанные выше платежные поручения, обозревался оригинал договора цессии по требованию истца.
Суд отмечает, что в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом.
Суд отмечает, что в рамках рассмотрения настоящего дела и дела № А40-19799/2023 имеется тождественный состав сторон (общество и предприниматель), действительность договора цессии также была предметом оценки в деле № А40-19799/2023.
Несмотря на наличие преюдициального судебного акта, судом в порядке ст. 10 АПК РФ обозревались доказательства, в частности, платежные поручения, которыми истец подтвердил действительность уступки права требования.
Кроме того, ответчик не обладает материально-правовым интересом оспаривания договора цессии.
В соответствии п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ», требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.
Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.
Истец не является стороной оспариваемой им сделки (договора цессии 20.07.2021), его права и законные интересы договором цессии не нарушаются, поскольку наличие или отсутствие договора цессии не влияет на обязанность должника (ООО «ТД «КИРГУ») по уплате суммы долга, как следствие, истец не является заинтересованным лицом для целей предъявления требования о признании сделки недействительной.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ право на обращение в арбитражный суд предоставляется заинтересованному лицу.
В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно п. 3 названной нормы соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование.
В силу п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 389.1, ст. 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).
В п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017г. N 54 указано, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (п. 2 ст. 389.1 ГК РФ).
Таким образом, любой иск должен быть направлен на защиту нарушенного права интересов обратившегося в суд лица, а, следовательно, в соответствии со ст. 65 АПК РФ истец должен доказать те обстоятельства, на которые он сослался в обоснование заявленного иска.
Между тем, истец не доказал, что в случае удовлетворения исковых требований в рамках настоящего спора, каким образом будут восстановлены его права и законные интересы с учетом того, что договором цессии права и законные интересы истца не затрагиваются.
Кроме того, в п. 14 Информационного письма Президиума ВАС Р0 от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ» указано, что суд отказывает в удовлетворении заявленного лицом требования, если лицо (должник) не доказало, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.
Иные доводы истца были предметом оценки и отклонены ввиду малозначительности, а также направленности истца на преодоление обязательной силы судебных актов по иному делу.
Таким образом, суд учитывает, что имеются материально-правовые и процессуальные основания для отказа в удовлетворении исковых требований: применение принципа эстоппель к действиям истца, а также наличие преюдициального судебного акта применительно к настоящему спору.
Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковое заявление ООО «ТД «КИРГУ» оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения.
Судья А.В. Степаненко