Решение по делу № А60-72245/2022 от 27.06.2025 | АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

27 июня 2025 года Дело №А60-72245/2022

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестоковой Ю.А. (до перерыва), помощником судьи Желниной И.Ю. (после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело №А60-72245/2022 по исковому заявлению ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "1КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее - истец

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "КЭМЗ-ЭЛЕКТРОМАШ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, далее - ответчики

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требований относительно предмета спора: Межрайонная ИФНС России № 14 по Свердловской области, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью НПК «Горное оборудование» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерное общество «Итком» (ИНН <***>, ОГРН <***>), МИФНС № 25 по Свердловской области, ФИО9, ФИО10, ФИО11

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделок, взыскании убытков,

при участии в судебном заседании

от ООО "1КАПИТАЛ": ФИО12, представитель по доверенности от 12.09.2024, предъявлен паспорт; ФИО13, представитель по доверенности от 12.09.2024, предъявлен паспорт;

от ОАО «КЭМЗ»: ФИО14, представитель по доверенности № 01/д-118 от 27.12.2024, предъявлено удостоверение;

от ФИО1: ФИО15, представитель по доверенности от 03.04.2023, предъявлено удостоверение;

от ФИО2: ФИО14, представитель по доверенности от 01.06.2022, предъявлено удостоверение;

от ООО ТОРГОВЫЙ ДОМ «КЭМЗ-ЭЛЕКТРОМАШ»: ФИО16, представитель по доверенности от 14.01.2025, предъявлен паспорт;

от ФИО9: ФИО17, представитель по доверенности от 12.09.2024, предъявлен паспорт,

от ФИО8: ФИО18, представитель по доверенности от 21.01.2025, предъявлен паспорт;

от ФИО7: ФИО7 лично, предъявлен паспорт; ФИО12, представитель по доверенности от 03.10.2024, предъявлен паспорт; ФИО13, представитель по доверенности от 03.10.2024, предъявлен паспорт;

от Межрайонной ИФНС России № 14 по Свердловской области: ФИО19, представитель по доверенности № 03-17/07349@ от 21.08.2023, предъявлено удостоверение; ФИО20, представитель по доверенности № 03-17/13729 от 26.12.2022, предъявлено удостоверение.

Иные лица, участвующие в деле не явились, извещены.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "1КАПИТАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ТОРГОВЫЙ ДОМ "КЭМЗ-ЭЛЕКТРОМАШ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2, ФИО3 с требованиями:

1. Признать договор (договоры) поставки между Открытым акционерным обществом «Карпинский электромашиностроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КЭМЗ-Электромаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и договор (договоры) поставки между Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КЭМЗ-Электромаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Научный производственный комплекс «Горное оборудование» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Акционерным обществом «ИТКОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) притворными сделками.

2. В случае, если суд не согласится с притворностью договоров поставки, признать недействительной сделкой договор (договоры) поставки (отдельные сделки по реализации продукции) между Открытым акционерным обществом «Карпинский электромашиностроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КЭМЗ-Электромаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. В качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КЭМЗ-Электромаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу Открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежных средств в размере 81 139 641 руб. 27 коп.

4. Взыскать солидарно с ФИО1, дата рождения 18.03.1961, ФИО2, дата рождения 19.02.1964, и ФИО3, ИНН <***>, сумму убытков в пользу Открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 81 139 641 руб. 27 коп.

МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 14 ПО СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ представила отзыв.

Определением от 07.03.2023 суд привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, МИФНС № 25 по Свердловской области.

ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» представил отзыв.

ФИО1 представила отзыв.

19.07.2024 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит:

1. Признать недействительными сделки за 2022 год, оформленные товарными накладными № 2 от 19.01.2022, № 21 от 21.02.2022, № 31 от 04.03.2022, № 40 от 22.03.2022, № 49 от 05.04.2022, № 55 от 20.04.2022, № 92 от 22.06.2022, № 104 от 11.07.2022, № 108 от 25.07.2022, № 115 от 02.08.2022, № 252 от 21.12.2022, заключенные между ОАО «КЭМЗ» и ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» в пользу ОАО «КЭМЗ» 56 807 804 руб. 90 коп.

2. Признать недействительными сделки за 2023 год, оформленные товарными накладными № 94 от 08.06.2023, № 104 от 26.06.2023, № 134 от 03.08.2023, № 174 от 12.09.2023, № 182 от 22.09.2023, № 197 от 09.10.2023, № 203 от 16.10.2023, заключенные между ОАО «КЭМЗ» и ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» в пользу ОАО «КЭМЗ» 41 717 111 руб. 80 коп.

3. Признать недействительными сделки за 1 полугодие 2024 года, оформленные товарными накладными № 17 от 30.01.2024, № 73 от 01.04.2024, № 63 от 01.04.2024, № 74 от 08.04.2024, № 68 от 08.04.2024, № Ц2 от 13.05.2024, № 84 от 13.05.2024, заключенные между ОАО «КЭМЗ» и ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» в пользу ОАО «КЭМЗ» 20 858 563 руб. 20 коп.

4. Взыскать с ФИО1, ФИО3, ФИО2 в пользу ОАО «КЭМЗ» убытки в общей сумме 119 383 479 руб. 90 коп.

Ходатайство удовлетворено, ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

26.08.2024 ФИО9 заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Суд удовлетворил ходатайство ФИО9 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ст. 51 АПК РФ.

ФИО3 заявил о пропуске срока исковой давности.

ФИО2 заявил о пропуске срока исковой давности.

ОАО "КЭМЗ" заявило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10, ФИО11.

Ходатайство удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

ФИО9 представил отзыв, исковые требования поддерживает.

ООО "1КАПИТАЛ" заявило ходатайство о привлечении ФИО4 в качестве соответчика.

Рассмотрев ходатайство с удалением в совещательную комнату, суд его удовлетворил в порядке ст. 46 АПК РФ.

Определением от 20.05.2025 суд отложил судебное разбирательство.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 11.06.2025 до 12 час. 00 мин., после которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ОАО "КЭМЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.03.1996 администрацией города Карпинска, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Генеральным директором ОАО "КЭМЗ" является ФИО2 (запись в ЕГРЮЛ от 11.01.2016) по настоящий период.

ООО «1Капитал» является мажоритарным акционером открытого акционерного общества «Карпинский электромашиностроительный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – Общество, ОАО «КЭМЗ») – ему принадлежит более 70 % акций Общества.

Общество "1Капитал" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2015, его участниками являются ФИО1 и ФИО8, каждая владеет 50% уставного капитала; генеральным директором ООО "1Капитал" является ФИО7 - сын ФИО8

Возникший с середины 2020 года внутрикорпоративный конфликт между участниками общества "1Капитал" ФИО1, с одной стороны, и ФИО8 и ее сыном ФИО7, с другой, никем из участвующих в деле лиц не отрицается, соответствует данным картотеки арбитражных дел.

Как указывает истец в исковом заявлении, в ходе полученной информации в рамках других производств Арбитражного суда Свердловской области (№А60-23945/2021) ООО «1Капитал» узнало о признаках «вывода денежных средств» ОАО «КЭМЗ» на ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш».

Ориентировочно в период с 2020 по 2022 гг. ОАО «КЭМЗ» по документам реализовывало продукцию Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «КЭМЗ-Электромаш» (ИНН <***>, ОГРН <***>). В свою очередь, ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» по документам реализовывало продукцию в адрес ООО «Научный производственный комплекс «Горное оборудование» (ИНН <***>) и АО «Итком». Разницу между отпускной ценой продукции ОАО «КЭМЗ» и ценой реализации ООО «НПК «Горное оборудование» и АО «ИТКОМ» получает ООО ТД «КЭМЗ- Электромаш», но указанные денежные средства могло получать ОАО «КЭМЗ» при прямой продаже товара ООО «НПК «Горное оборудование» и АО «ИТКОМ» самостоятельно. Предполагаемый размер ущерба для ОАО «КЭМЗ» составил 81 139 641 руб. 27 коп.

Фактически отношения поставки товаров, производимых ОАО «КЭМЗ», сложились между ОАО «КЭМЗ» и ООО «НПК «Горное оборудование» и АО «ИТКОМ».

Ранее аналогичная схема по выводу денежных средств была установлена в деле № А60- 23945/2021. Разница заключается лишь в том, что в ситуации, рассматриваемой по делу № А60- 23945/2021, промежуточным звеном выступало также подконтрольное семье Якуниных ООО «Электромаш» (ИНН <***>).

Истец полагает, что контролирующие ОАО «КЭМЗ» лица для продолжения противоправной деятельности в условиях корпоративного конфликта начали использовать иное юридическое лицо – ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш», тем самым, перераспределив прибыль от работы ОАО «КЭМЗ» исключительно в свою пользу.

Истец (с учетом принятых судом уточнении) просит:

4. Взыскать с ФИО1, ФИО3, ФИО2 в пользу ОАО «КЭМЗ» убытки в общей сумме 119 383 479 руб. 90 коп.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между обществом "КЭМЗ" (поставщик) в лице генерального директора ФИО2 и обществом ТД "КЭМЗ-Электромаш" (ранее - ООО ТД "КЭМЗ") (покупатель) в лице директора ФИО4 заключен договор поставки от 27.03.2019 №32-107, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить продукцию производства ОАО "КЭМЗ" на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора номенклатура, ассортимент, количество, цена товара, порядок оплаты, сроки и порядок поставки согласовываются сторонами в спецификациях.

К договору сторонами подписаны спецификации №23 от 20.08.2021, №22 от 20.08.2021, №32 от 12.12.2022, №33 от 01.02.2023, №34 от 01.02.2023, №45 от 04.12.2023.

В адрес общества ТД «КЭМЗ-Электромаш» в 2022 году поставлен товар товарными накладными № 2 от 19.01.2022, № 21 от 21.02.2022, № 31 от 04.03.2022, № 40 от 22.03.2022, № 49 от 05.04.2022, № 55 от 20.04.2022, № 92 от 22.06.2022, № 104 от 11.07.2022, № 108 от 25.07.2022, № 115 от 02.08.2022, № 252 от 21.12.2022 на общую сумму в 143 335 146 руб.

ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» поставлен товар ООО «НПК «Горное оборудование» и АО «ИТКОМ» в 2022 году на общую сумму в 200 142 950 руб. 90 коп.

В адрес общества ТД «КЭМЗ-Электромаш» в 2023 году поставлен товар товарными накладными № 94 от 08.06.2023, № 104 от 26.06.2023, № 134 от 03.08.2023, № 174 от 12.09.2023, № 182 от 22.09.2023, № 197 от 09.10.2023, № 203 от 16.10.2023 на общую сумму в 130 880 446 руб. 80 коп.

ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» поставлен товар АО «ИТКОМ» в 2023 году товаров на общую сумму в 172 597 558 руб. 60 коп.

В адрес общества ТД «КЭМЗ-Электромаш» в 1 полугодии 2024 г. ОАО «КЭМЗ» поставлен товар товарными накладными № 17 от 30.01.2024, № 73 от 01.04.2024, № 63 от 01.04.2024, № 74 от 08.04.2024, № 68 от 08.04.2024, № 112 от 13.05.2024, № 84 от 13.05.2024 на общую сумму в 86 381 250 руб.

ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» поставлен товар АО «ИТКОМ» в 1 полугодии 2024 года товаров на общую сумму в 107 239 813 руб. 20 коп.

Ссылаясь на то, что разница между стоимостью закупленной у общества "КЭМЗ" продукции и стоимостью ее последующей реализации конечным покупателям составила 119 383 479 руб. 90 коп. и является необоснованным и полученным в ущерб общества "КЭМЗ" доходом ТД «КЭМЗ-Электромаш», подконтрольного одному из акционеров общества "КЭМЗ" ФИО1, создавшей искусственную цепочку реализации товара с целью вывода активов, общество "1Капитал" как акционер общества "КЭМЗ" просит признать сделки по реализации товара обществу ТД «КЭМЗ-Электромаш» недействительной.

В обоснование иска общество "1Капитал" указало, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка одобрения и в ущерб интересам общества "КЭМЗ", а также со злоупотреблением правом.

Общество "1Капитал" просит признать товарные накладные, недействительными сделками на основании статей 10, 168, 170, 174 ГК РФ и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества ТД «КЭМЗ-Электромаш» в пользу общества "КЭМЗ" 119 383 479 руб. 90 коп.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, общество ТД «КЭМЗ-Электромаш» среди прочего заявило о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, а также просило суд применить положения части 5 статьи 166 ГК РФ, ссылаясь на осведомленность директора истца о заключении и исполнении договора поставки и его действия, свидетельствующие об одобрении сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени акционерного общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 78 и 81 Закона N 208-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В силу пункта 1 статьи 79, пункта 1 статьи 83 Закона N 208-ФЗ крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В соответствии с пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В пункте 8 Постановления Пленума ВС РФ N 25 указано, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ; при наличии же в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума ВС РФ N 25, пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При этом сложившаяся судебная практика исходит из того, что наличие в действующем законодательстве схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по специальному основанию (в частности, пункту 2 статьи 174 ГК РФ), так и по общей норме статьи 10 ГК РФ; поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, квалификация сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, по статье 10 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки диспозиции пункта 2 статьи 174 названного Кодекса.

Иной подход приводил бы обходу сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), что недопустимо, поскольку явно не соответствует воле законодателя.

В соответствии с пунктами 2 - 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суд полагает, что обществом "1Капитал" в обоснование заявленных требований положены обстоятельства, которые охватываются диспозициями статьи 81 Закона N 208-ФЗ и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, наличие у оспариваемой сделки купли-продажи пороков, выходящих за пределы дефектов недействительности оспоримых сделок, предусмотренных указанными выше нормами законодательства, истцом не доказано, что не позволяет признать ее недействительной (ничтожной) по статье 10 ГК РФ.

Ответчики ссылаются на то, что ООО «1КАПИТАЛ» должно было обратиться с рассматриваемым иском в срок не позднее 27.03.2022. Обосновывая данное утверждение, ответчики указывают, что договор между ОАО «КЭМЗ» и ООО ТД «КЭМЗ-Электромаш» был заключен 27.03.2019. Следовательно, истец должен был обратиться с иском не позднее 27.03.2022, а обратился – 29.12.2022.

Между тем, процессуальным истцом заявлены требования о признании недействительными ряда сделок (товарных накладных) за период с 2022 по первое полугодие 2024 года.

Иск подан ООО «1КАПИТАЛ» в 29.12.2022.

Поскольку истцом в рамках дела оспариваются товарные накладные в период с 2022 по первое полугодие 2024 года, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Как указывает ответчик, исполнение оспариваемого истцом договора поставки № 32-107 от 27.03.2019 г. между ОАО «КЭМЗ» и Торговым домом началось сразу же после его заключения, с 28.03.2019 г., т.е. ещ? до начала в 2020 году корпоративного конфликта в ОАО «КЭМЗ». С первого дня отгрузок товара по договору поставки № 32-107 от 27.03.2019 г. продукция ОАО «КЭМЗ» реализовывалась Торговым домом контрагентам с наценкой до 470 (Четырехсот семидесяти) %

В подтверждение факта согласования и одобрения ФИО21 оспариваемого договора поставки заключенного между ОАО «КЭМЗ» и ООО Торговый дом «КЭМЗ-ЭЛЕКТРОМАШ», ОАО «КЭМЗ» представило в материалы дела реестры движения денежных средств ОАО «КЭМЗ» на 07.10.2019, 08.11.2019, 27.11.2019, 11.12.2019, 27.01.2020, 07.02.2020, 13.01.2020, 20.02.2020. Указанные реестры подписаны директором ООО «1 Капитал» ФИО21, из них следует, что он согласовывал движение денежных средств, в том числе и оплатам на ответчика ООО «ТД «КЭМЗ».

Согласно Постановлению Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу № А60-12020/2021 из протокола опроса Пряденной Н.Н. в рамках адвокатского расследования от 07.04.2020 следует, что в своей деятельности непосредственное подчинение в деятельности расчетов по оплатам происходило генеральному директору, с предоставлением и одобрением данной информации Председателю совета директоров ФИО21 план-факт движения денежных средств завода рассматривал ФИО21

Реестры движения денежных средств ОАО «КЭМЗ», составленные начальником финансового отдела общества «КЭМЗ» Пряденной Н.Н. и согласованные председателем СД общества «КЭМЗ» ФИО21 (имеется его подпись), подтверждают согласование председателем СД общества «КЭМЗ» ФИО21 поступлений (доходы) либо платежей (расходы), в частности, указывается контрагент, наименование внутреннего подразделения общества «КЭМЗ», ответственного за соответствующий платеж, назначение и сумма платежа, что опровергает доводы процессуального истца о том, что оспариваемый договор поставки ему не был известен.

Ссылки общества "1Капитал" на мнимость и притворность сделки (статья 170 ГК РФ) отклоняются судом, поскольку доводы о мнимости и притворности фактически относятся к цепочке сделок: общество "КЭМЗ" - общество ТД «КЭМЗ-Электромаш» - конечные покупатели. При этом о недействительности поставок между Обществом ТД «КЭМЗ-Электромаш» и конечными покупателями обществом "1Капитал" требований не заявлено, доказательств осведомленности конечных покупателей о мнимом или притворном характере сделок - не представлено.

В отзывах на исковое заявление ООО «НПК «Горное оборудование» и АО «ИТКОМ» ссылаются на нежелание и невозможность заключения договоров поставки с ОАО «КЭМЗ», указывают причины, почему это невозможно, и обращают внимание суда, что приняли такое решение исходя из своих экономических интересов.

Суд учитывает, что ранее 12.04.2018 между обществом "КЭМЗ" (поставщик) в лице генерального директора ФИО2 и обществом "Электромаш" (покупатель) в лице директора ФИО22 заключен договор поставки от N 32-105/1, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить продукцию на условиях договора.

В период с 2018 г. по 2020 г. обществом "КЭМЗ" в адрес общества "Электромаш" поставлен товар общей стоимостью 342 101 674 руб. 88 коп., в том числе: в 2018 г. - 28 897 369 руб. 28 коп.; в 2019 г. - 156 251 038 руб. 80 коп.; в 2020 г. - 156 953 266 руб. 80 коп.

В свою очередь общество "Электромаш" в период с 2018 г. по 2020 г. реализовало поставленный товар в адрес конечных потребителей: общества НПК "Горное оборудование" и общества "Итком", являющихся его единственными покупателями, по цене 492 532 562 руб. 50 коп.

Ссылаясь на то, что разница между стоимостью закупленной у общества "КЭМЗ" продукции и стоимостью ее последующей реализации конечным покупателям составила 150 430 887 руб. 62 коп. и является необоснованным и полученным в ущерб общества "КЭМЗ" доходом общества "Электромаш", подконтрольного одному из акционеров общества "КЭМЗ" ФИО1, создавшей искусственную цепочку реализации товара с целью вывода активов, общество "1Капитал" как акционер общества "КЭМЗ" обращалось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании сделки по реализации товара обществу "Электромаш" недействительной - дело N А60-31/2022.

В рамках дела N А60-31/2022 судами всех инстанций с учетом положений п. 1 ст. 65.2, ст. ст. 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, ст. ст. 78, 81, 83 Закона N 208-ФЗ, п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", п. 2 - 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на те же обстоятельства: вывод денежных средств на ООО "Электромаш" - 150 430 887 руб. 62 коп. (заключение специалиста ООО "Акп-Консалтинг-Групп" от 05.04.2022); искусственную цепочку реализации товара, транзитную схему перепродажи продукции (единственным поставщиком для ООО "Электромаш" (ИНН <***>) является ОАО "КЭМЗ", а единственными покупателями для ООО "Электромаш" являются ООО "НПК "Горное оборудование" и АО "ИТКОМ"), ссылки на книги покупок и книги продаж ООО "Электромаш" за 2018 - 2020 гг., стр. 210-213, 223, 245, 255 Акта выездной налоговой проверки N 1 от 25.10.2021, на протокол N 392 допроса свидетеля от 12.10.2017 в отношении ФИО23 (директор АО "ИТКОМ"), аналогичные формы договоров по форме, стилю изложения и пр., общество "1Капитал" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о солидарном взыскании убытков в размере 150 430 887 руб. 62 коп. с ФИО2, ФИО1, ФИО3

В рамках дела N А60-13992/2023 судами всех инстанций в удовлетворении иска отказано, на основании положений ст. ст. 15, 53, 195, 196, 199, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление от 30.07.2013 N 62), ст. 69 АПК РФ, судом приняты во внимание обстоятельства, ранее установленные в рамках дел N А60-31/2022, N А60-23945/2021.

Как следует из материалов дела, спорный договор был заключен и стал исполняться сторонами с марта 2019 года.

Из материалов дела следует, что реализация продукции ОАО «КЭМЗ» через торговые дома – была организована задолго до корпоративного конфликта. В материалы дела предоставлены письма ОАО «КЭМЗ».

Кроме того, Арбитражными судами установлено, что Истцу в лице директора ФИО7 было достоверно известно о реализации и ее условиях продукции завода в АО «Итком» и ООО «НПК «Горное оборудование» через другое общество – ООО «Электромаш» (ИНН <***>) – ещё с 2018 года.

Истец ссылался в исковом заявлении, что до 2020 года ООО «ТД «КЭМЗ-Электромаш» выполняло функции официальной торговой площадки ОАО «КЭМЗ».

Ответчик указывает, что выполняет указанную функцию и после 2020 года.

В материалы дела предоставлены документы, подтверждающие осуществление ООО «ТД «КЭМЗ-Электромаш» деятельности в отношении различных покупателей по перевозке, страхованию, рекламе товара, по участию в тендерах на поставку заводом продукции.

Таким образом, реализация ОАО «КЭМЗ» собственной продукции через специально созданные для этого юридические лица (торговые дома) является обычной практикой ведения деятельности ОАО «КЭМЗ», которая ранее была известна и одобрялась ООО «1 Капитал».

ФИО1 согласно данным ЕГРЮЛ, стала владельцем Обществом ТД «КЭМЗ-Электромаш» с ноября 2020 года, то есть через 1,5 года после заключения и начала исполнения договора поставки от 27.03.2019 №32-107.

По общему правилу аффилированность сторон сделки, ее убыточность и отсутствие одобрения о ничтожности не свидетельствуют.

Выявленные налоговым органом факты и обстоятельства также вывод о ничтожности сделки не влекут.

Материалами дела опровергается факт причинения ОАО «КЭМЗ» ущерба.

В заключении специалиста – аудитора ФИО24 № 16 от 05.06.202317, подготовленного ЛЕВЪ&ЛЕВЪ-АУДИТ, установлены следующие факты:

А) Хозяйственные операции по поставке ОАО «КЭМЗ» товара Ответчику за период с 01.01.2021г. по 31.12.2022г. являются прибыльными, размер прибыли ОАО «КЭМЗ» составил 11 857 659,97 рублей, показатель рентабельности продаж составил 5,8% при показателе рентабельности продаж по соответствующей отрасли за 2021 год в размере 2,7 %. – стр. 34-36 Заключения специалиста.

Б) Сравнительный анализ цен, по которым Ответчик за период с 01.01.2021г. по 31.12.2022г. приобретал товар у ОАО «КЭМЗ», с ценами, по которым ОАО «КЭМЗ» реализовывало товар той же номенклатуры иным покупателям (ПАО «Уралмашзавод», ООО «Из-Картэкс им. П.Г.Коробкова») с сопоставимым объемом товарооборота, показал, что общее занижение или завышение цены приобретаемого Ответчиком у ОАО «КЭМЗ» товара по сравнению с другими покупателями не выявлено. Цена приобретения у ОАО «КЭМЗ» части товаров для иных покупателей ниже, чем для Ответчика. Цена приобретения других товаров – выше, чем для Ответчика. – стр. 49-52 Заключения специалиста.

В) Производственная деятельность ОАО «КЭМЗ» за 2021, 2022 годы является прибыльной. Однако, за указанные периоды итоговым экономическим результатом ОАО «КЭМЗ» является убыток, обусловленный исключительно значительным размером управленческих расходов, размер которых превышает размер валовой прибыли завода.– стр. 53-55 Заключения специалиста.

Заключение специалиста № 16 от 05.06.2023 в установленном порядке Истцом не оспорено.

В заключении специалиста – аудитора ФИО24 № 37 от 07.10.202418 , подготовленного ЛЕВЪ&ЛЕВЪ-АУДИТ, установлены следующие факты:

А) Хозяйственные операции по поставке ОАО «КЭМЗ» товара Ответчику за период с 01.01.2023г. по 31.12.2023г. являются прибыльными, размер прибыли ОАО «КЭМЗ» составил 123 739 575,57 рублей, показатель рентабельности продаж составил 26,17%, показатель рентабельности затрат составил 35,45%. – стр. 23-24,27 Заключения специалиста.

Б) Финансовый результат ОАО «КЭМЗ» от основного вида деятельности (производство электродвигателей, электрогенераторов и трансформаторов) за период с 01.01.2023 г. по 31.12.2023 г. определен как валовая прибыль в размере 254 856 000 руб. и прибыль от продаж в размере 71 051 000 руб.– стр. 26,27 Заключения специалиста.

Заключение специалиста № 37 от 07.10.2024 в установленном порядке Истцом не оспорено.

ОАО «КЭМЗ» представило в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества: 1 712 единиц машин и оборудования, поставлявшегося ОАО «КЭМЗ» в 2021 и 2022 гг. в ООО ТД «КЭМЗ-ЭЛЕКТРОМАШ».

В данном отчете специалист-оценщик пришел к выводу (стр. 92 отчета), что рыночная стоимость 1392 единиц машин и оборудования из состава Объекта оценки принадлежит интервалу от 172 024 000 рублей до 217 995 000 рублей без учета НДС.

Таким образом, общая цена поставки 1 392 единиц машин и оборудования ОАО «КЭМЗ» покупателю ООО ТД «КЭМЗ-ЭЛЕКТРОМАШ», составившая, округленно, 190 887 000 руб. без НДС, не отклоняется от интервала наиболее вероятных значений рыночной стоимости данных составляющих Объекта оценки.

Следовательно, ОАО «КЭМЗ» продавало продукцию Ответчику в 2021 и 2022 г. по рыночным ценам, без причинения ОАО «КЭМЗ» каких-либо убытков.

ОАО «КЭМЗ» приобщило к материалам дела отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества: 9161 единица машин и оборудования, поставлявшегося ОАО «КЭМЗ» в 2023 г. - 1 п/г 2024 г. в ООО ТД «КЭМЗ-ЭЛЕКТРОМАШ».

В данном отчете специалист-оценщик пришел к выводу (стр. 104 отчета), что рыночная стоимость 8 708 единиц машин и оборудования из состава Объекта оценки принадлежит интервалу от 345 914 000 (Трехсот сорока пяти миллионов девятисот четырнадцати тысяч) рублей до 438 157 000 (Четырехсот тридцати восьми миллионов ста пятидесяти семи тысяч) рублей без учета НДС.

Таким образом, общая цена поставки 8 708 единиц машин и оборудования ОАО «КЭМЗ» покупателю ООО ТД «КЭМЗ-ЭЛЕКТРОМАШ», составившая, округленно, 530 026 000 руб. без НДС, находится выше интервала наиболее вероятных значений рыночной стоимости данных составляющих Объекта оценки с учетом оптовых скидок (стр. 106 отчета).

Следовательно, ОАО «КЭМЗ» продавало продукцию Ответчику в 2023 г. – 1 п/г 2024 г. по рыночным ценам, без причинения ОАО «КЭМЗ» каких-либо убытков.

В представленных ОАО «КЭМЗ» в материалы дела карточках счета 91.02.01 за 2023 год указано, что ОАО «КЭМЗ» понес непредвиденные расходы в размере 76,7 миллионов рублей:

- на резервирование в связи с взысканием с завода по судебному решению денежных средств в размере 62 миллиона рублей;

- на резервирование в связи с неисполнением контрагентом ОАО «КЭМЗ - Кривбасс-сервис – своих обязательств по оплате продукции в размере 14,7 миллионов рублей.

Как указал ОАО «КЭМЗ» в отсутствие перечисленных расходов прибыль ОАО «КЭМЗ» в 2023 году составила бы более 75 миллионов рублей, что превышает прибыль завода в 2019 году на 13 миллионов рублей, в 2020 году – на 7,4 миллионов рублей, в 2022 году – на 100 миллионов рублей.

Суд принял во внимание то, что даже в условиях продолжающегося корпоративного конфликта в ОАО «КЭМЗ», а также финансового результата деятельности общества по итогам 6 месяцев 2022 года в виде убытка 48 млн. руб., по итогам 6 месяцев 2023 года деятельность общества являлась прибыльной (прибыль 37 млн. руб.)

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такую ответственность несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Закон определяет, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, обязаны возместить убытки солидарно. Аналогичная норма предусмотрена ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии с п. 3, 5 ст. 71 указанного Закона при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Пунктами 1, 2 Постановления от 30 июля 2013 года N 62 разъяснено, что поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, имея в виду, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Для удовлетворения требований о солидарном взыскании убытков необходимо доказать противоправность поведения каждого из ответчиков, наличие убытков, виновность каждого в причинении убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения каждого из ответчиков и наступившими убытками.

При этом в силу п. 3 ст. 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Как установлено в постановлении суда апелляционной инстанции от 10.11.2023 по делу N А60-31/2022, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 28.08.2024, Верховным Судом Российской Федерации - определение от 19.06.2024, ФИО25, являющийся генеральным директором ООО "1Капитал", также являлся советником генерального директора общества "КЭМЗ" с 27.04.2018 по 08.05.2020, в должностные обязанности которого входили контроль финансовой и хозяйственной деятельности предприятия, обеспечение наиболее эффективного и целевого расходования финансово-материальных ресурсов. В период с 2016 по 2020 годы ФИО7 являлся членом Совета директоров общества "КЭМЗ", занимал должность председателя Совета директоров, в должностные обязанности которого входило осуществление общего руководства за деятельностью общества. В силу должностных полномочий, предусмотренных уставом общества "КЭМЗ" (п. 7.1, 7, 5) ФИО7 был осведомлен о финансово-хозяйственной деятельности ОАО "КЭМЗ".

Судом не установлено пороков недействительности оспариваемых сделок, выходящих за пределы п. 2 ст. 174 ГК РФ, так и оснований для применения ст. 10, п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Индивидуальная гражданско-правовая ответственность в виде возмещения убытков, наступление которой зависит от совершения привлекаемым к такой ответственности лицом виновных действий, в результате которых произошло уменьшение (незаконное) выбытие имущества возглавляемого общества.

В материалах дела имеется заключение специалиста № 37 от 07.10.2024, отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества: 9 161 единица машин и оборудования, поставлявшегося ОАО «КЭМЗ» в 2023 г. - 1 п/г 2024 г. в ООО ТД «КЭМЗ-ЭЛЕКТРОМАШ».

Из заключения специалиста следует, что финансовым результатом от основного вида деятельности (производство электродвигателей, электрогенераторов и трансформаторов) за период с 01.01.2023 г. по 31.12.2023 г. определен как валовая прибыль в размере 254 856 000 руб. и прибыль от продаж в размере 71 051 000 руб.– стр. 26,27 Заключения специалиста.

В отчете специалист-оценщик пришел к выводу (стр. 104 отчета), что рыночная стоимость 8 708 единиц машин и оборудования из состава Объекта оценки принадлежит интервалу от 345 914 000 (Трехсот сорока пяти миллионов девятисот четырнадцати тысяч) рублей до 438 157 000 (Четырехсот тридцати восьми миллионов ста пятидесяти семи тысяч) рублей без учета НДС.

При наличии положительного сальдо в пользу ОАО "КЭМЗ" в бухгалтерской документации общества применительно к сделкам с контрагентом ООО ТД «КЭМЗ-ЭЛЕКТРОМАШ» оснований для вывода о наличии убытков не имеется.

Суд с учетом выше приведенных обстоятельств не установил совокупности условий для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков ответчиков ФИО2, ФИО1, ФИО3, ФИО4

С учетом презумпции добросовестности лиц, в отношении которых выдвигаются требования, основанные на порочности сделки, наличии умысла на причинение вреда, или иных неблагоприятных для частно-правовых и публичных отношений последствий, доводы процессуального истца о неправомерности действий исполнительного органа, иных лиц, привлекаемых к солидарной ответственности, должны быть основаны на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей, что их действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий. Вместе с тем, в рассматриваемом случае таких доказательств не представлено.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых сделок, а также взыскания денежных средств, выплаченных по ним, в качестве убытков

Государственную пошлину по иску следует взыскать с процессуального истца в доход федерального бюджета, ввиду того, что при принятии искового заявления к производству истцу судом предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины (ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с ООО "1КАПИТАЛ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 206000 рублей 00 копеек.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» https://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда https://17aas.arbitr.ru.

Судья Ю.Н. Матвеева