ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 ноября 2025 года

г. Вологда

Дело № А66-334/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 ноября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии ФИО1, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 13.08.2024, от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АВТОКОМ» ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 09.10.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 05 июня 2025 года по делу № А66-334/2016,

установил:

определением Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью «АВТОКОМ» (адрес: 171081, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – ООО «АВТОКОМ», Общество, должник) о несостоятельности (банкротстве) признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО6.

Решением суда от 01.07.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждён ФИО6

Соответствующее сообщение опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 16.07.2016 № 127.

Конкурсный управляющий ФИО6 обратился 13.06.2017 в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества бывшего руководителя должника ФИО2, учредителя ФИО1, бывшего главного бухгалтера ФИО7;

о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО1, ФИО7 в порядке возложения субсидиарной ответственности в пользу должника 41 804 770 руб. 07 коп. задолженности, включённой в реестр требований кредиторов;

о взыскании солидарно с ФИО2, ФИО1, ФИО7 в порядке возложения субсидиарной ответственности в пользу Общества суммы непогашенных текущих обязательств должника в размере 5 843 267 руб. 99 коп.

Определением суда от 15.06.2017 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением суда от 17.08.2017 производство по заявлению приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.

Определением суда от 30.08.2017 ФИО6 освобождён от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего Общества, новым конкурсным управляющим должника утверждён ФИО8.

Определением суда от 08.06.2021 производство по настоящему обособленному спору возобновлено.

Конкурсный управляющий ФИО8 уточнил требования и просил взыскать солидарно с ФИО2, ФИО1, ФИО7 в порядке возложения субсидиарной ответственности в пользу Общества 54 887 778 руб. 79 коп. задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника; взыскать солидарно с ФИО2, ФИО1, ФИО7 в порядке возложения субсидиарной ответственности в пользу Общества сумму непогашенных текущих обязательств должника в размере 9 900 305 руб. 67 коп.

Определением суда от 19.11.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 определение Арбитражного суда Тверской области от 19.11.2021 оставлено без изменения.

Определением суда от 12.01.2022 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением суда от 07.02.2022 конкурсным управляющим ООО «АВТОКОМ» утвержден ФИО9.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2022 определение Арбитражного суда Тверской области от 19.11.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу № А66-334/2016 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023, в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.08.2023 определение Арбитражного суда Тверской области от 21.02.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по настоящему делу в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2 и ФИО1 отменены. Установлено наличие оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АВТОКОМ». В части определения размера субсидиарной ответственности дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области. В остальной части определение суда первой инстанции от 21.02.2023 и постановление суда апелляционной инстанции от 16.05.2023 оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2023 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АВТОКОМ» привлечены контролирующие должника лица ФИО2 и ФИО1 С указанных лиц в пользу Общества в порядке субсидиарной ответственности солидарно взыскано 59 905 829 руб. 73 коп.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 определение Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2023 по делу № А66-334/2016 оставлено без изменения.

Определением от 24.06.2024 ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АВТОКОМ».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.12.2024 определение Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу № А66-334/2016 отменены. Дело направлено в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.

Определением суда от 26.12.2024 (резолютивная часть объявлена 18.11.2024) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Определением суда от 09.01.2025 принято к рассмотрению поступившее на новое рассмотрение заявление конкурсного управляющего ООО «АВТОКОМ» о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя Общества ФИО2, участника ООО «АВТОКОМ» ФИО1 в части определения размера субсидиарной ответственности.

В ходе рассмотрения заявления от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении требования, в котором он просил взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 денежные средства в размере 60 475 101 руб. 92 коп. в конкурсную массу должника.

Определением от 05.06.2025 суд привлек к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АВТОКОМ» контролирующих должника лиц ФИО2 и ФИО1 и взыскал с них солидарно в пользу Общества в порядке субсидиарной ответственности 31 871 921 руб.

ФИО1 и ФИО2 с вынесенным определением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят его изменить. В обоснование жалоб апеллянты сослались на то, что судом первой инстанции не проверен представленный конкурсным управляющим расчет размера субсидиарной ответственности. По мнению апеллянтов, причиненный ответчиками вред явно несоразмерен объему реестра требований кредиторов должника. Ссылаются на то, что стоимость переданного конкурсному управляющему имущества должника, в том числе дебиторская задолженность, превышала размер требований кредиторов, однако было реализовано на торгах по значительно заниженной стоимости. По мнению ФИО1, вред, причиненный по вине контролирующих должника лиц, составляет 1 696 426 руб. и представляет собой требование налогового органа об уплате доначисленной налоговой недоимки за работы, выполненные фирмами-однодневками. По мнению ФИО2, размер субсидиарной ответственности ответчиков равен 3 337 118 руб. 62 коп. налогового требования.

В заседании суда ФИО1 и представитель ФИО2 поддержали апелляционные жалобы и доводы, изложенные в них.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях», рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 1 июля 2017 года, производится по правилам Закона о банкротстве в редакции настоящего Федерального закона.

Порядок введения в действие соответствующих изменений в Закон о банкротстве, с учетом информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», означает следующее.

Правила действия процессуального закона во времени приведены в части 4 статьи 3 АПК РФ, где закреплено, что судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта.

Между тем действие норм материального права во времени подчиняется иным правилам - пункту 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие; действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, прямо предусмотренных законом.

Таким образом, в данном случае подлежит применению подход, изложенный в пункте 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137, по которому к материальным правоотношениям между должником и контролирующими лицами подлежит применению редакция Закона о банкротстве, действовавшая на момент возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к такой ответственности.

Обстоятельства, которые, по мнению заявителя, явились основанием для возникновения у ответчиков субсидиарной ответственности, имели место в период 2013 - 2015 годов, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежат применению положения статьи 10 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве в качестве презумпции вины контролирующих должника лиц в доведении его до банкротства предусмотрено в том числе совершение с участием контролирующего лица экономически невыгодных для должника сделок. Аналогичные презумпции вины контролирующих должника лиц в невозможности осуществить расчет с кредиторами предусмотрены действующей редакцией статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве), следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством. Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласовании, заключении или одобрении сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.), даче указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначении на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создании и поддержании такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т. д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства. По общему правилу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

ФИО2 и ФИО1 являются контролирующими должника лицами.

При этом постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.08.2023 по настоящему делу установлено наличие оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АВТОКОМ».

Судом установлено совершение указанными лицами убыточных для Общества сделок в пользу аффилированных по отношению к должнику лиц, а именно лиц, подконтрольных самим ответчикам, а также совершение Обществом в лице ответчиков противоправных действий, направленных на получение необоснованной налоговой выгоды в виде совершения фиктивных сделок с организациями, имеющими признаки «фирм-однодневок».

При этом презумпция вины бывшего руководителя, а также участника должника в доведении Общества до банкротства в ходе рассмотрения спора не была опровергнута.

Выводы суда кассационной инстанции являются обязательными в силу нормы статьи 16 АПК РФ и не подлежат переоценке.

Согласно абзацу восьмому пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

В силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица (абзац второй пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Данные положения преследуют цели достижения определенности в вопросе о размере субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, а также обеспечения баланса имущественных интересов как привлекаемого к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, так и кредиторов должника, в том числе с учетом их статуса заинтересованного лица (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 20.07.2023 № 2037-О).

Согласно пункту 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020) при разрешении требования о привлечении к субсидиарной ответственности интересы кредиторов противопоставляются лицам, управлявшим должником, контролировавшим его финансово-хозяйственную деятельность.

Таким образом, требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам, является исключительно их средством защиты. Именно поэтому в том числе абзац третий пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве в настоящее время устанавливает правило, согласно которому в размер субсидиарной ответственности не включаются требования, принадлежащие ответчику либо заинтересованным по отношению к нему лицам.

Требования аффилированного с должником кредитора не подлежат включению в размер субсидиарной ответственности вне зависимости от очередности их удовлетворения, поскольку учет таких требований в составе третьей очереди реестра не исключает аффилированность кредитора с должником и не преодолевает правовые последствия такой аффилированности, установленные абзацем третьим пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В постановлении от 09.12.2024 по настоящему делу Арбитражным судом Северо-Западного округа обращено внимание на необходимость исключения из размера взыскиваемой суммы требования заинтересованных по отношению к ответчикам лиц.

Кроме того, судом округа указано на недопустимость взыскания с лица, контролирующего должника, в составе субсидиарной ответственности суммы штрафов за налоговые правонарушения, наложенных на организацию-налогоплательщика.

Согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим, размер требований кредиторов, включенных в реестр, составляет 36 450 343 руб. 44 коп.; размер требований, учитываемых за реестром, – 13 083 008 руб. 72 коп., размер непогашенных текущих обязательств - 11 198 613 руб. 76 коп.; всего – 60 731 965 руб. 92 коп.

При этом конкурсный управляющий при рассмотрении спора уточнил размер субсидиарной ответственности ответчиков, исключив из указанной суммы штраф по налогам на сумму 256 864 руб. (60 731 965 руб. 92 коп. – 256 864 руб. = 60 475 101 руб. 92 коп.) (т. 83, л. 47).

Поскольку обстоятельства заинтересованности ООО «Бологовский машиностроитель» и ООО «Строммашина» (правопреемником является ФИО10 на основании определения суда от 16.10.2023) по отношению к должнику установлены при рассмотрении обособленных споров в данном деле о банкротстве Общества (определения суда от 08.09.2017 и 26.06.2018), требования указанных кредиторов исключены из размера субсидиарной ответственности (5 947 533 руб. 86 коп. и 7 609 118 руб. 34 коп. как включенные в реестр; 4 685 596 руб. 72 коп. и 8 397 412 руб. как учитываемые за реестром; 1 963 520 руб. как текущие требования).

Таким образом, общий размер субсидиарной ответственности ответчиков составляет 31 871 921 руб. (60 475 101 руб. 92 коп. - 5 947 533 руб. 86 коп. - 7 609 118 руб. 34 коп. - 4 685 596 руб. 72 коп. - 8 397 412 руб. – 1 963 520 руб.).

Вопреки аргументам апеллянтов, требования ООО «Теплотехник», исключенные из реестра требований кредиторов определением суда

от 07.03.2023, не включались в размер субсидиарной ответственности.

Доводы о том, что причиненный ответчиками вред явно несоразмерен объему реестра требований кредиторов должника, также подлежит отклонению.

Как было указано ранее, размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого контролирующего должника лица.

Вместе с тем судом проанализированы основания привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности, а также приняты во внимание выводы суда кассационной инстанции о доведении ответчиками должника до банкротства.

Так, в частности, в постановлении от 02.08.2023 суд округа указал на убыточность сделок зачета в пользу подконтрольных ответчикам лиц – ЗАО «БМС» и ООО «Строммашина», а также сделок по отчуждению в пользу последнего принадлежащих Обществу транспортных средств. При этом общая сумма, на которую совершены эти сделки, сопоставима с установленной в деле о банкротстве суммой задолженности в пользу независимых кредиторов – ФНС России и акционерного общества «АтомЭнергоСбыт». Таким образом, убыточность спорных сделок являлась существенной по отношению к масштабу хозяйственной деятельности должника и уменьшение активов Общества по причине их совершения реально могло повлечь невозможность осуществления расчетов с кредиторами.

В результате совершения ответчиками противоправных действий, направленных на получение необоснованной налоговой выгоды в виде совершения фиктивных сделок с организациями, имеющими признаки «фирм-однодневок», помимо негативных налоговых последствий, имело место причинение Обществу ущерба в виде вывода денежных средств в пользу ненадлежащих контрагентов, встречное предоставление от которых не могло быть получено по причине фиктивности операций.

С учетом установленных обстоятельств суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчики должны нести ответственность в размере оставшихся непогашенными обязательств, в том числе возникших после возбуждения дела о банкротстве.

Иные доводы апеллянтов, в частности о ненадлежащем исполнении конкурсными управляющими своих обязанностей (в части проведения торгов и т. д.), не относятся к существу рассматриваемого спора.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Между тем судом удовлетворено требование конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности частично (на сумму 31 871 921 руб. из фактически предъявленных требований на сумму 60 475 101 руб. 92 коп.), в то же время в резолютивной части определения отсутствуют выводы об отказе в удовлетворении остальной части требований.

В связи с этим определение суда подлежит изменению с дополнением резолютивной части указанием на отказ в удовлетворении остальной части требований.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

изменить определение Арбитражного суда Тверской области от 05 июня 2025 года по делу № А66-334/2016, дополнив абзац второй резолютивной части определения предложением следующего содержания: «В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказать».

В остальной части определение Арбитражного суда Тверской области от 05 июня 2025 года по делу № А66-334/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева