ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 июня 2025 года Дело № А21-12876/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания ФИО1 при участии:
от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 06.04.2023; от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 17.06.2025;
от третьего лица: не явился, извещен;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6698/2025) ФИО4 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.02.2025 по делу № А21- 12876/2024 (судья Генина С.В.), принятое
по иску публичного акционерного общества «Совкомбанк» к ФИО4
третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области
о привлечении к субсидиарной ответственности,
установил:
Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – истец, Банк, ПАО «Совкомбанк») обратилось Арбитражный суд Калининградской области с иском о привлечении ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Печатник» (далее – Общество, ООО «Печатник») и взыскании 349 312,36 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Калининградской области (далее – третье лицо, Управление).
Истец ссылается на то, что ФИО4, будучи единственным участником и директором ООО «Печатник», зная о наличии задолженности, проявила недобросовестность, не предприняла мер по ее погашению.
ФИО4 представила отзыв, исковые требования не признала, сослалась на то, что Общество исключено в связи с внесением в ЕГРЮЛ о ней (ФИО4) записи о недостоверности; полагает, что истцом не доказана противоправность ее действий.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 04.02.2025 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении искового заявления отказано. По мнению подателя жалобы, последующее исключение регистрирующим органом Общества из ЕГРЮЛ 29.06.2023 было обусловлено наличием в ЕГРЮЛ в течение установленного Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» срока ранее внесенных в соответствии с требованиями Закона о банкротстве записей о недостоверности от 19.07.2022 и 16.12.2022 и, соответственно, ни коим образом не связано с какими-либо недобросовестными действиями ответчика. Ответчик ссылается на то, что Общество было исключено из ЕГРЮЛ 29.06.2023, то есть до 01.07.2023 и соответствующее исключение Общества из ЕГРЮЛ произошло не вследствие признания его недействующим, а в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности в отношении руководителя и учредителя Общества.
10.06.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
19.06.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил проект судебного акта.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
19.06.2025 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Печатник» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.01.2015 с присвоением ОГРН <***>, единственным участником и генеральным директором Общества являлась ФИО4
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2020 (с учетом определения суда от 20.10.2020 об исправлении опечатки) по делу № А40-153418/2020-26-1010 удовлетворены исковые требования ПАО «Совкомбанк» к ООО «Печатник» о взыскании задолженности по договору предоставления банковской гарантии № 1367827 по состоянию на 18.08.2020 включительно в размере 130 711.76 (Сто тридцать Тысяч семьсот одиннадцать) руб. 76 коп., в том числе: сумма, уплаченная Бенефициару по Гарантии (сумма основного долга) в размере 81 000 руб.; сумма процентов, начисленных с 12.08.2020 но 18.08.2020 включительно, на сумму, уплаченную Бенефициару по Гарантии (основному долгу), в размере 550.82 руб., проценты, начисленные на сумму задолженности по основному долгу в размере 80 000 руб. с 19.08.2020 по день фактического исполнения обязательства по основному долгу по станке 36%
годовых; неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (основного долга), начисленная 18.08.2020 по 18.08.2020 включительно, в размере 160.00 руб., неустойку (пени), начисленную на сумму задолженности по основному долгу в размере 80 000 руб. с 19.08.2020 по лень фактического исполнения обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, неустойка (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (процентов), начисленная с 18.08.2020 по 18.08.2020 включительно, в размере 0.94 руб., неустойку (пени), начисленную на сумму задолженности по просроченным процентам в размере 472,13 руб. с 19.08.2020 по день фактического исполнении обязательства по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; штраф за возникновение просрочки в размере 50 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 4 921 руб.
Всего, с ООО «Печатник» в пользу ПАО «Совкомбанк» взысканы денежные средства в размере 349 312,36 руб.
27.10.2020 Арбитражным судом Калининградской области выдан исполнительный лист.
Возбужденное 18.02.2022 исполнительное производство прекращено на основании п.3 ч.1 ст.46 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; решение суда не исполнено.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 04.07.2022 по делу № А21-4390/2021 ФИО4 признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества.
Определением Арбитражного суда Калининградской области в отношении ФИО4 была завершена процедура реализации имущества должника.
19.07.2022 и 16.12.2022 в отношении ФИО4, как о генеральном директоре и участнике Общества в ЕГРЮЛ внесены записи о недостоверности сведений.
29.06.2023 ООО «Печатник» исключено налоговым органом из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности.
В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании с него убытков.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.
Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом представлены доказательства недобросовестного поведения ФИО4
Согласно пункту 3.2 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки ФИО5» (далее - Постановление N 20-П) при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.
Соответственно, предъявление к истцу - кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением
контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.
По смыслу статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
При рассмотрении настоящего дела истец указал, что ООО «Печатник» находилось под управлением ФИО4 и исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. ООО «Печатник» имело перед истцом непогашенную и бесспорную (подтвержденную судебным актом) задолженность. Несмотря на это ответчик не приняла каких-либо мер для ее погашения.
По ходатайству истца судом первой инстанции были истребования сведения о движении денежных средств на расчетных счетах Общества. Из представленных ПАО «Банк «Санкт-Петербург» сведений, следует, что с момента заключения договора банковской гарантии Обществом на счет ответчика перечислены для хозяйственных нужд 1 670 160 руб., а так же денежные средства другому лицу. Кроме того, Обществом осуществлялись переводы ИП ФИО6 по договору беспроцентного займа и закупка товаров.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П (далее - постановление N 6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.
ФИО4 не представила в суд никаких документов, характеризовавших финансово-хозяйственную деятельность Общества, не дала объяснений о причинах, по которым долг Общества не был уплачен.
Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника; раскрывать ее при предъявлении требований, как к подконтрольному обществу, так и лично к контролирующему лицу; давать пояснения относительно причин неисполнения
обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности.
ФИО4 не предприняла мер по погашению образовавшейся задолженности, в том числе, в период исполнения судебного акта в принудительном порядке, не привела оправданий в неуплате задолженности.
Такое поведение ответчика не отвечает требованиям добросовестности и разумности. Фактически такое поведение препятствует установлению причин, по которым Общество не оплатило долг в период осуществления хозяйственной деятельности, и косвенно подтверждает предложение истца о том, что под руководством ответчика подконтрольное лицо намеренно не рассчитывалось по долгам.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно признал оправданным предположение о том, что осуществление расчета с кредитором стало невозможным по вине контролирующих лиц. Кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам уклониться от расчетов с ним.
Согласно пункту 5 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) денежные требования, тесно связанные с личностью должника не подлежат списанию с должника после завершения дела о банкротстве.
В силу абзаца второго пункта 6 статьи 213.28 Закона № 127-ФЗ правило о неосвобождении от финансовых обязательств применяются к лицам, привлеченным в качестве контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Основания для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности возникли в связи и с момента исключения ООО «Печатник» из ЕГРЮЛ по причине недостоверности сведений, после принятия судом решения о завершении в отношении нее процедуры банкротства.
При таких обстоятельствах, как правильно отметил суд первой инстанции, сам факт признания ФИО4 банкротом не освобождает ее от обязанностей, возложенных на нее как на единоличного исполнительного органа юридического лица и единственного участника.
Запись о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества была внесена в ЕГРЮЛ 19.07.2022, когда единственным участником Общества являлась ФИО4, не осуществившая действий по назначению генерального директора.
Правоотношения, на которых истец основывает свои требования, имели место после вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем, довод ответчика об отсутствии оснований для применения данных положений норм права к спорным правоотношениям правомерно отклонен судом первой инстанции.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности всей совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в связи с чем, правомерно удовлетворил исковые требования.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 04.02.2025 по делу № А21-12876/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина