ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А53-2127/2024
14 апреля 2025 года 15АП-2533/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2025 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Семичасновым И.В.,
при участии представителя ООО «Пик-Цемент+» посредством использования системы «Картотека арбитражных дел (веб-конференция)»: ФИО1 по доверенности № 2 от 06.09.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Пик-Цемент+» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
на определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2025 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А53-2127/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «ГлавИмпортЦемент» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
о взыскании задолженности и процентов,
при участии - Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>),
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ГлавИмпортЦемент» (далее – истец, ООО «ГлавИмпортЦемент») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – ответчик, ООО «Омега») о взыскании задолженности по контракту от 20.08.2020 № 2008/20 в размере 9299200 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.06.2021 по 18.08.2023 (из начисления исключен периода моратория) в размере 1422092,51 руб., а также процентов по день фактической оплаты долга (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2024 с ООО «Омега» в пользу ООО «ГлавИмпортЦемент» взыскана задолженность в размере 9299200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1422092,51 руб. за период с 25.06.2021 по 18.08.2023, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, исчисленные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации от неоплаченной или несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки, начиная с 19.08.2023 до момента фактического исполнения основного обязательства на сумму в размере 9299200 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 76606 руб. Возвращена ООО «ГлавИмпортЦемент» государственная пошлина в размере 2660 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Омега» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2024 изменено. Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омега» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГлавИмпортЦемент» задолженность в размере 9239200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2855963,23 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 23.08.2024 по день фактического исполнения основного обязательства в размере 9239200 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 78788,21 руб. В удовлетворении остальной части иска отказать. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омега» в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 4556 руб.».
Общество с ограниченной ответственностью «ГлавИмпортЦемент», общество с ограниченной ответственностью «Пик-Цемент+» обратились в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя - с ООО «ГлавИмпортЦемент» на ООО «Пик-Цемент+» в связи с заключением договора цессии от 29.08.2024 № 08-29/24.
К участию в деле привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу. Указанным органом представлены пояснения.
ООО «Омега» (должник) против удовлетворения заявления возражало со ссылкой на мнимый характер договора цессии от 29.08.2024 № 08-29/24.
Суд вынес на обсуждение сторон вопрос о наличии признаков злоупотребления правом в порядке п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», а также обязал судебного пристава-исполнителя представить материалы исполнительного производства и сведения об исполнении в рамках данного исполнительного производства.
От судебного пристава-исполнителя в материалы дела поступили запрашиваемые судом документы, а также возражения против удовлетворения заявления.
В суд поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью «РэйлТрансЛогистик» о привлечении данной организации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, мотивированное тем, что по исполнительным производствам, возбужденным по заявлениям общества «РэйлТрансЛогистик» 21.11.2023, 01.04.2024, 08.11.2024 задолженность общества «ГлавИмпортЦемент» составила 30139310,35 руб.
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2025 в удовлетворении заявлений ООО «ГлавИмпортЦемент», ООО «Пик-Цемент+» о процессуальном правопреемстве отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Пик-Цемент+» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе ООО «Пик-Цемент+» просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что обращение взыскания на дебиторскую задолженность является одним из частных случаев перехода права требования. Основания для отказа в удовлетворении заявления в связи с наложением ареста уже после совершения сделки у суда первой инстанции отсутствовали. Наличие сводного исполнительного производства в отношении ООО «ГлавИмпортЦемент» не умоляет и не ограничивает право - и дееспособность данной компании в совершении и исполнении сделок, в том числе и по реализации дебиторской задолженности. Законодательство Российской Федерации не связывается наличие долгов с ограничением в распоряжении активом до его ареста в установленном законом порядке.
В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац введен Федеральным законом от 28.11.2018 № 451-ФЗ).
В судебном заседании представитель ООО «Пик-Цемент+» поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность определения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ГлавИмпортЦемент» (далее - цедент) и ОООО «Пик-Цемент+» (далее - цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) от 29.08.2024 № 08-29/24.
Согласно п. 1 договора по состоянию на дату подписания договора цедент имеет права требования к должнику – ООО «Омега» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - должник) по контракту № 2008/20 от 20.08.2020 в размере 9239200 руб. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2855963,23 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 23.08.2024 по день фактического исполнения основного обязательства в размере 9239200 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 78788,21 руб. (далее - право требования).
Право требования цедента к должнику подтверждено вступившими в законную силу судебными актами: решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2024 по делу № А53-2127/2024, измененным в части Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 (п. 2 договора).
В соответствии с п. 5 договора цена уступки права требования составляет 7000000 руб.
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что оплата уступки права требования производится цессионарием путем следующего встречного предоставления: зачет встречных однородных требований по контракту № 0810/19 от 08.10.2019 с соответствующим уменьшением задолженности цедента перед цессионарием на 7000000 руб. Обязательства по оплате считаются исполненными в момент заключения настоящего договора.
Письмом от 29.08.2024 № 082024-1 ООО «ГлавИмпортЦемент» уведомило ООО «Омега» об уступке прав требований.
Вместе с тем, судом установлено, что в отделе судебных приставов по г. Шахты и Октябрьскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Ростовской области на исполнении находится сводное исполнительное производство № 251902/24/61083-СД в отношении ООО «ГлавИмпортЦемент» на общую сумму задолженности 30139310,35 руб.
Как следует из пояснений судебного пристава-исполнителя, на счета ООО «ГлавИмпортЦемент» денежные средства для возможности осуществления взыскания не поступают, согласно выпискам из ЕГРЮЛ общество является действующим, не объявлено банкротом. Таким образом, судебный пристав-исполнитель указывает, что единственным доступным для взыскания активом предприятия на сегодняшний день является обязательство о взыскании с ООО «Омега» в пользу ООО «Главимпортцемент» денежных средств, присужденных решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2024, измененным Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024.
В рамках сводного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем вынесены постановления от 03.10.2024, 09.01.2025 о розыске принадлежащих ООО «ГлавИмпортЦемент» прав требования по неисполненным денежным обязательствам, наложении ареста и обращении взыскания на дебиторскую задолженность.
Вышеуказанными постановлениями судебного пристава-исполнителя наложен арест и обращено взыскание на дебиторскую задолженность ООО «ГлавИмпортЦемент» в пределах суммы задолженности в размере 12173951,44 руб., а также запрет на совершение ООО «ГлавИмпортЦемент», ООО «Омега» любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла арестованная дебиторская задолженность, а также на уступку права требования данной задолженности третьим лицам.
Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что постановлениями судебного пристава-исполнителя в рамках сводного исполнительного производства № 251902/24/61083-СД наложен арест на дебиторскую задолженность ООО «ГлавИмпортЦемент», взысканную с ООО «Омега» решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2024, измененным Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024, суд пришел к выводу о неправомерности заявления о процессуальном правопреемстве по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.
Со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность (часть 4 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).
В данном случае уступка ООО «ГлавИмпортЦемент» своей дебиторской задолженности в рамках настоящего дела совершена до наложения ареста на таковую судебным приставом-исполнителем в рамках сводного исполнительного производства № 251902/24/61083-СД согласно постановлениям от 03.10.2024, 09.01.2025.
Однако на момент обращения в суд в рамках настоящего дела с заявлением о процессуальном правопреемстве - 09.09.2024, арест на дебиторскую задолженность ООО «ГлавИмпортЦемент», взысканную с ООО «Омега» решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.06.2024, измененным Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 наложен постановлениями судебного пристава-исполнителя в рамках сводного исполнительного производства № 251902/24/61083-СД.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела, договор уступки права требования от 29.08.2024 № 08-29/24 заключен после возбуждения по заявлениям общества «РэйлТрансЛогистик» исполнительных производств от 21.11.2023 № 552978/23/61083-ИП, от 01.04.2024 № 251902/24/61083-ИП на основании решения Арбитражного суда г. Москвы по делам № А40-247019/22-40-2146 и № А40-117438/23-102-1213, то при очевидной осведомленности общества «ГлавИмпортЦемент» (цедента и одновременно должника по исполнительным производствам) о наличии задолженности, взысканной решением суда, которые обязательны для исполнения.
Как указано в пояснениях судебного пристава-исполнителя судебные акты по делам № А40-247019/22-40-2146 и № А40-117438/23-102-1213 полностью либо в части не исполнены, какое-либо имущество либо денежные средства на счетах общества «ГлавИмпортЦемент» не обнаружены (представлены материалы дела исполнительного производства). При этом выявлена дебиторская задолженность.
В рамках сводного исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 03.10.2024 должнику (ООО «ГлавИмпортЦемент») и дебитору ООО «Омега» запрещено производить действия в отношении дебиторской задолженности, возложена обязанность производить перечисление дебиторской задолженности на счета службы судебных приставов-исолпнителей.
Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В порядке пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 № 25 судом поставлен на обсуждение участников спора вопрос о наличии признаков злоупотребления правом.
Заявителем приведены доводы о том, что требования ООО «Пик-Цемент+» носят первоочередной характер по отношению к требованиям иных кредиторов, в том числе подтвержденным судебными актами, а также о том, что уступка право требования задолженности цеденту (ООО «Пик-Цемент+») произведена обществом «ГлавИмпортЦемент» в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках реализации сторонами соответствующего права, предусмотренного законом.
Действительно, сама по себе реализация дебиторской задолженности допускается законом.
Вместе с тем в рассматриваемом случае схема реализации указанного права, сопряженная с наличием возбужденного в отношении цедента сводного исполнительного производства, погашение задолженности в рамках которого не осуществляется, требует от добросовестного должника - владельца уступаемой дебиторской задолженности, получающего длительное время требования судебного пристава-исполнителя о погашении задолженности, о запрете на отчуждение, передачу иным лицам имущества, осуществление расчетов с контрагентами, минуя свои расчетные счета, определенного поведения, соответствующего требованиям Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», направленного на осуществление расчетов с кредиторами по исполнительным документам.
Согласно части 5 статьи 69 Федерального закона «Об исполнительном производстве» должник вправе указать имущество, на которое он просит обратить взыскание в первую очередь; окончательно очередность обращения взыскания на имущество должника определяется судебным приставом-исполнителем. Очередность удовлетворения требований взыскателя определяется по правилам статьи 111 названного закона.
Договор цессии от 29.08.2024 № 08-29/24 заключен после возбуждения сводного исполнительного производства. Как следует из материалов дела и не оспаривается заявителями, по условиям договора цессии от 29.08.2024 № 08-29/24 расчеты за уступленное право произведены путем зачета взаимных требований сторон друг к другу.
При этом ООО «ГлавИмпортЦемент» (ИНН <***>, руководитель ФИО2) и ООО «Пик-Цемент+» (ИНН <***>, руководитель ФИО3) аффилированы между собой через ООО «Пик-Цемент» (ИНН <***>, участник 25% ФИО2, руководитель ФИО4).
Ввиду изложенного, суд пришёл к обоснованному выводу, что целью заключения договора цессии от 29.08.2024 № 08-29/24 являлось создание видимости добросовестно, возмездной реализации дебиторской задолженности использованием конструкции перемены лиц в обязательстве для цели злоупотребления правом - уклонения от исполнения вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного суда г. Москвы по делам № А40-247019/22-40-2146 и № А40-117438/23-102-1213.
Довод заявителя о наличии иных подходов, сформированных практикой судов несостоятелен, поскольку приведенные заявителем примеры касаются иных спорных ситуаций, отличных от предмета рассматриваемого заявления.
При этом в арбитражной практике сформирован подход, указывающий на необходимость судам исследовать и оценивать обстоятельства заключения соглашений об уступке прав требований в случаях, когда право требования дебиторской задолженности передается должником по исполнительному производству (например, постановление ФАС Уральского округа от 08.07.2014 по делу № А07-7999/2013, постановление АС Северо-Западного округа от 13.08.2029 по делу № А13-16906/2018), в том числе при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения судебного акта.
Процессуальная замена стороны в спорном правоотношении в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть произведена в период действия запрета должнику и дебитору совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.
При этом не имеет правового значения дата заключения договора и дата подачи заявления о замене, если вопрос о процессуальном правопреемстве рассматривается судом после принятия обеспечительных мер в виде ареста дебиторской задолженности.
Соответственно, довод заявителя о невозможности оценки судом договора цессии при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве также отклоняется, как несостоятельный.
Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2017 № 305-ЭС17-15775.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции находит определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2025 законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.
Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда. Каких-либо убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить обжалуемое решение, заявителем в апелляционной жалобе не отражено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по изложенным выше мотивам, не имеется.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы (платежное поручение № 10404 от 18.03.2025) подлежат отнесению на заявителя жалобы.
Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановление на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.
Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ростовской области от 31.01.2025 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А53-2127/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.
Председательствующий Е.А. Маштакова