АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Сыктывкар
04 июля 2023 года Дело № А29-15435/2021
Резолютивная часть решения объявлена 28 июня 2023 года, полный текст решения изготовлен 04 июля 2023 года.
Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глазковой А.В., рассмотрев в судебном заседании по дело по иску ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о взыскании действительной стоимости доли,
в отсутствие представителей сторон,
установил:
ФИО6 (далее – ФИО6, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор» (далее – ООО «Навигатор», Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 3 640 000 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.03.2022 производство по делу приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного решения по делу №А29-184/2022.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.06.2023 производство по делу возобновлено, судебное заседание отложено на 09 час. 00 мин. 28.06.2023.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, месте и времени судебного заседания, явку в суд своих представителей не обеспечили.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «Навигатор» зарегистрировано 20.06.2021 Администрацией муниципального образования «Город Сыктывкар».
ФИО6 является участником Общества с долей в уставном капитале 18,95 %.
На основании заявления истца № 43 АА 1516023 временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО7 зарегистрирован выход истца из состава участников Общества.
Истцом в адрес Общества было направлено данное заявление о выходе из ООО «Навигатор», с требованием о выплате действительной стоимости доли, которая по расчету истца составила 3 640 000 руб.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми от 14.09.2021 принято решение № 5812А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о прекращении прав участника ФИО6.
По сведениям истца, ответчик требование о выплате доли оставил без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Ответчик в представленном отзыве указал на непризнание факта выхода истца из Общества и, соответственно на право требовать выплаты действительной стоимости доли, ссылаясь на то, что Уставом Общества предусмотрено, что участник вправе выйти из Общества только с согласия других его участников. При этом указал, что участниками Общества не принималось решения о даче согласия на выход истца из ООО «Навигатор».
Из материалов дела следует, что ответчик, не согласившись с решением Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми от 14.09.2021 о государственной регистрации перехода к Обществу доли в размере 18,95 % его уставного капитала, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании указанного решения недействительным.
Судом установлено, что решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.11.2022 в рамках дела № А29-184/2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.02.2023, суд признал незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Коми от 14.09.2021 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Навигатор» и обязал последнего устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 18.07.2022 по делу №А29-3923/2022 признано незаконным и отменено совершенное нотариальное действие - удостоверение заявления ФИО6 о выходе из ООО «Навигатор» от 06.09.2021, зарегистрированного в реестре № 43/82-н-2021-13-266.
Вышеуказанные судебные акты вступили в законную силу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Таким образом, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.
Аналогичное положение содержится и в абзаце первом пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Действующая редакция нормы статьи 26 Закона N 14-ФЗ, по сути, содержит запрет на выход из состава участников без согласия на то остальных участников и самого общества, если иное не предусмотрено уставом корпорации.
По смыслу названных норм в уставе может быть закреплено, что право участника на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком или сочетанием этих обстоятельств.
Данные редакции правовых норм были введены в действие с 01.07.2009 Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" и действовали на момент утверждения действующей редакции устава Общества.
Из положений пункта 3 статьи 89 ГК РФ и пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ следует, что с 01.07.2009 единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав.
В силу пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ.
Вместе с тем это не означает, что при утверждении устава в новой редакции, участники общества своим волеизъявлением не могут внести в устав изменения, регулирующие диспозитивно установленные законом правила, по своему усмотрению.
Решением участников Общества от 06.12.2016, в связи с приведением устава Общества в соответствие с положениями Федерального закона №99-ФЗ от 05.05.2014 утвержден устав в новой редакции, который не предусматривает право на выход участников из Общества без согласия других его участников.
Согласно разъяснению, данному в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135, если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством.
Указанное разъяснение не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 N 3277/13).
Таким образом, суды в рамках вышеуказанных дел пришли к выводу об отсутствии оснований признать свершившийся факт выхода ФИО6 из состава участников Общества.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в настоящее время истец является участником Общества, запись о чем внесена в указанный реестр.
При этом участник Общества вправе требовать выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале только при выходе из Общества либо в случае исключения его из состава участников Общества (пункт 4 и пункт 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).
Поскольку указанные обстоятельства отсутствуют, оснований для удовлетворения исковых требований о выплате действительной стоимости доли не имеется.
РЕШИЛ:
В иске отказать.
Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.
Судья Н.В. Кокошина