Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

20 марта 2025 года Дело № А41-82717/24

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО «КАРАТ-Е» о признании недействительной сделки, применение последствий недействительности сделки

третье лицо: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности от 09.12.24 № 77АД8756142, удостоверение;

от АО «Фрязинский экспериментальный завод»: ФИО4, по доверенности от 04.09.23 № б/н, паспорт;

от ООО «Карат-Е»: ФИО5, по доверенности от 27.09.23 № б/н, паспорт;от АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «КАРАТ-Е» о признании договора аренды части земельного участка от 15.05.2022 г. с кадастровым номером 50:44:0030301:501, площадью 2000 кв.м, расположенного по адресу: <...>, заключенного между АО «ФЭЗ» и ООО «Карат-Е», недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Карат-Е» в пользу АО «ФЭЗ» денежных средств в сумме 4 263 870 рублей 97 копеек (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений).

Дело рассматривалось в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Истец является акционером Акционерного общества «Фрязинский экспериментальный завод» и владеет на праве собственности 10 029 (Десятью тысячами двадцати девятью) обыкновенными голосующими акциями АО «ФЭЗ» (выпуск 1) номиналом 1 руб., № госрегистрации 1-01-08965-А, что составляет 25,28 (Двадцать пять целых и двадцать восемь сотых) процентов голосующих акций АО «ФЭЗ».

Между АО «ФЭЗ» (Арендатор) и ООО «КАРАТ-Е» (Арендодатель) был заключен Договор аренды от 15 мая 2022 года (далее – Договор), по условиям которого АО «ФЭЗ» оплачивало ООО «КАРАТ-Е» арендную плату за часть земельного участка (площадью 2000 кв.м) имеющего кадастровый номер 50:44:0030301:501, расположенный по адресу: <...> (далее – Земельный участок).

Согласно п.1.2. Договора часть Земельного участка площадью 2000 кв.м. предоставляется Арендатору для проезда и прохода сотрудников к производственным корпусам Арендатора.

Согласно представленным документам (выписки по расчетным счетам АО «ФЭЗ»), АО «ФЭЗ», в период с 16.08.2022 г. по 21.04.2023 г., в качестве оплаты по Договору совершены платежи в адрес ООО «КАРАТ-Е» на сумму 4 263 870 рублей 97 копеек.

Согласно публичной кадастровой карте Роскадастр, а также сведениям ЕГРН, Земельный участок имеет площадь 2424 кв.м, при этом, в границах указанного земельного участка расположены строения, принадлежащие Ответчику:

Административно-бытовой корпус, площадью 571,2 кв.м., этажность – 2, кадастровый номер 50:44:0000000:231. То есть, на 1 этаж приходится площадь 285,6 кв.м.;

Корпус-модуль № 1, площадью 907,5 кв.м., этажность – 1, кадастровый номер 50:44:0000000:718.

Таким образом, площадь Земельного участка в размере 1 193,1 кв.м. не могла использоваться АО «ФЭЗ» в связи с нахождением на Земельном участке недвижимого имущества (строений), принадлежащих ООО «КАРАТ-Е» (Ответчику). Свободная от строений площадь Земельного участка (и возможная к использованию) составляет не более 1 230,9 кв.м., в то время как по Договору была арендована площадь в размере 2000 кв.м.

Помимо изложенного, Земельный участок расположен опосредовано от объектов недвижимости АО «ФЭЗ», отсутствует необходимость прохода сотрудников АО «ФЭЗ» через Земельный участок.

Следовательно, отсутствовала эконмическая целесообразность в заключении Договора и использовании Земельного участка.

Вывод денежных средств (активы), принадлежащих АО «ФЭЗ» в пользу ООО «КАРАТ-Е», причиняет ущерб Истцу, поскольку уменьшаются активы АО «ФЭЗ», акционером которого является Истец.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом требования, если истец не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

В силу данной нормы АПК РФ право на иск и, как следствие, право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца (заявителя) нарушенного субъективного материального права, подлежащего защите.

Статьями 166, 168 Гражданского кодекса установлено, что сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным законом. К таковым отнесены сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Удовлетворение требования о признании недействительной ничтожной сделки поставлено в зависимость от наличия у лица, предъявляющего такое требование, охраняемого законом интереса в этом. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить не являющееся ее стороной лицо в предусмотренных законом случаях и имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Последствия недействительности ничтожной сделки применяются для защиты публичных интересов.

Исходя из разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, оспаривание сделок лицами, не являющимися стороной по сделке, представляет собой исключительный, экстраординарный способ защиты права, применение которого возможно только в отсутствие иных способов защиты.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса.

Согласно абзацу 2 пункта 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Таким образом, ФИО2 имеет право заявить о признании спорной сделки ничтожной, если докажет свой законный интерес.

Истец указывает, что на настоящий момент и на момент заключения недействительной сделки он является участником АО «ФЭЗ», что подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента; права и законные интересы ФИО2, как акционера АО «ФЭЗ» нарушены, так как совершенная сделка явно невыгодна для АО «ФЭЗ». Эта невыгодность влечет значительные убытки АО «ФЭЗ», а также убытки Истца как акционера.

Вместе с тем, факт владения Истцом акциями АО «ФЭЗ» сам по себе не является основанием для признания права на обращение в суд с требование о признании сделки недействительной, соответствующие права акционеров закреплены в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и касаются ограниченного круга сделок, оспаривания крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 79, ст. 84 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой, однако поскольку доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон намерения создать правовые последствия, соответствующие условиям указанной сделки, и о порочности воли обеих сторон при совершении указанной сделки, истцом не приведено, в связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Однако оценив оспариваемый Договор аренды на предмет его заключения при обстоятельствах, предусмотренных в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд установил, что материалами настоящего дела не подтверждается злоупотребление сторонами сделки правом. Суд исходит из того, что факты наличия у ООО «КАРАТ-Е» реальной возможности передать в аренду земельный участок, а также реальности передачи денежных средств АО «ФЭЗ» по оспариваемому договору и последующего использования земельного участка АО «ФЭЗ» являются доказанными с учетом обеспечения охраны и пропускного режима, а также уборки территории, при этом сам договор содержит все существенные условия для данного вида договоров.

Суд, руководствуясь положениями ст. 11, 12, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года № 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что надлежащих доказательств, свидетельствующих, о том, что оспариваемые сделки нарушают права и законные интересы Истца, а также принимая во внимание, что истец не является стороной оспариваемых сделок, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

ФИО2 также заявлял о мнимости Договора аренды.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В соответствии с п. 2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно. При этом стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25). В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 Постановления № 25).

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у сторон сделки намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки, и о порочности воли АО «ФЭЗ» и ООО «КАРАТ-Е» при совершении оспоренной сделки, Истцом суду не приведено, договор сторонами исполнялся.

Возражая против применения пропуска срока исковой давности Истец указал следующее. Основанием признания оспариваемой сделки недействительной являются общие основания, предусмотренные ст. 10, 168 ГК РФ и основания признания данной сделки недействительной в понимании Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" применимы быть не могут, таким образом, распространяется общий срок исковой давности - три года (ст. 196 ГК РФ).

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу части 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Как выше установлено судом, оспариваемая сделка не содержит в себе признаков ничтожности, так в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По смыслу вышеприведенных статей, пункта 15 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований; законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права; при этом перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

При рассмотрении спора судом установлено, что обстоятельства, на которые ссылается Истец в обоснование требования об оспаривании спорной сделки, в полной мере охватываются признаками оспоримости сделок.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления № 43 разъяснено, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), а также последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права.

В силу статьи 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе Договор аренды от 15.05.2022, стр. 63-71 материалов исполнительного производства № 32992257/22/54600-ИП, а именно, реестр ознакомления с документами от 08 декабря 2022 г., принимая во внимание тот факт, что с настоящим иском Истец обратился в арбитражный суд 12.09.2024, суд пришел к выводу о том, что годичный срок исковой давности по заявленным требованиям Истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований, а предусмотренных статьями 202 и 203 ГК РФ оснований для приостановления, перерыва, уважительности причин пропуска срока исковой давности не установлено, у суда не имеется оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Т.Ю. Цыганкова