Решение по делу № А66-4505/2024 от 05.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

05 мая 2025 года

г.Тверь

Дело № А66-4505/2024

Резолютивная часть объявлена 23 апреля 2025 года

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой М.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фетисовой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества «Корпорация «Респиро», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 05.05.1993)

к ответчикам: Акционерному обществу «Кимрская фабрика имени Горького», г. Кимры Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 12.05.1994),

Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «АтомСиз», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 27.10.2022),

неимущественный спор,

при участии представителей: от истца – ФИО1, от ответчика (АО «Кимрская фабрика имени Горького») – ФИО2, от ответчика (ООО ТД «АтомСиз») – ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Корпорация «Респиро», г. Москва (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Акционерному обществу «Кимрская фабрика имени Горького», г. Кимры Тверской области, Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «АтомСиз», г. Москва (далее – ответчик) с требованием о признании недействительной сделку – соглашение 5 к договору поставки товаров № 10/01-737 от 01.11.2023, заключенную между Акционерным обществом «Кимрская фабрика имени Горького» и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «АтомСиз».

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, поддержал ходатайство о проведении судебной экспертизы, поддержал ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А66-7514/2024.

Представитель ответчика (ООО ТД «АтомСиз») по иску возражал, возражал против удовлетворения ходатайства о проведении экспертизы и ходатайства о приостановлении производства по делу.

Представитель ответчика (АО «Кимрская фабрика имени Горького») поддержал заявленные исковые требования, поддержал ходатайство о проведении экспертизы, по доводам ответчика (ООО ТД «АтомСиз») возражал, указал, что дополнительное соглашение подписано лицом заинтересованным, основной договор заключен без одобрения, по приостановлению производства по делу не возражал.

Представители истца и ответчика (АО «Кимрская фабрика имени Горького») указали, что агентский договор, дилерский контракт и договор поставки заключены не на условиях утвержденной дилерской политики.

Представитель ответчика (ООО ТД «АтомСиз») по доводам представителей истца и ответчика (АО «Кимрская фабрика имени Горького») возражал.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А66-7514/2024, суд пришел к выводу о том, что данное ходатайство не подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В производстве Арбитражного суда Тверской области находится дело № А66-7514/2024 в рамках которого ФИО4, г.Москва, обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ответчикам: Акционерному обществу «Кимрская фабрика имени Горького», г. Кимры Тверской области, Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «АтомСиз», г. Москва с требованием о признании недействительной сделки - эксклюзивного дилерского контракта № 10/01-738 от 01.11.2022, заключенного между Акционерном обществом «Кимрская фабрика имени Горького» и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «АтомСиз»; о признании недействительной сделки - договора поставки товаров № 10/01-737 от 01.11.2022, заключенного между Акционерном обществом «Кимрская фабрика имени Горького» и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «АтомСиз».

По правилам пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным Судом Субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы обязательным основанием для приостановления производства по делу является объективная невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу).

Вместе с тем, наличие самостоятельного спора о признании договора поставки товаров № 10/01-737 от 01.11.2022 недействительной сделкой не является безусловным основанием для приостановления производства по настоящему делу и не влечет за собой невозможность его рассмотрения, в связи с чем суд не усматривает оснований для приостановления производства по настоящему делу.

23 апреля 2025 г. от ответчика (АО «Кимрская фабрика имени Горького») поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы, в соответствии с которым просит суд назначить проведение судебной экспертизы для разъяснения следующих вопросов:

1. Повлияло ли изменение срока оплаты поставки в рамках заключенного дополнительного соглашения № 5 от 01.03.2023 года на финансовую составляющую договора поставки?

2. Был ли причинен ущерб Истцу в результате заключения дополнительного соглашения № 5 от 01.03.2023 года?

В судебном заседании представитель ответчика (АО «Кимрская фабрика имени Горького») просил не рассматривать редакцию вопросов ранее поставленных в ходатайстве от 27.01.2025 г. (л.д. 1-2, т. 6).

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ, разъяснениями, приведенными в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, суд вправе обсудить вопрос о назначении экспертизы с согласия лиц, участвующих в деле.

Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В силу общих правил части 2 статьи 64 и части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Исходя из изложенного, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, ввиду наличия достаточных доказательств, имеющихся в материалах дела для разрешения настоящего спора.

Из имеющихся в материалах дела документов судом установлено следующее:

Акционерное общество «Корпорация «Респиро» (далее по тексту -АО «Корпорация «Респиро» или Общество) является участником Акционерного общества «Кимрская фабрика имени Горького» (далее по тексту - АО «Кимрская фабрика им. Горького» или Фабрика).

Между ООО ТД «Атомсиз» (покупатель) и АО «Кимрская фабрика им. Горького» (поставщик) был заключен договор поставки товаров № 10/01-737 от 01.11.2022 года, в соответствии с условиями которого Поставщик в обусловленный Договором срок, передает в собственность Покупателю средства индивидуальной защиты (далее - СИЗ), а Покупатель принимает и оплачивает Товар на условиях Договора. Наименование, количество, грузополучатель, сроки поставки устанавливаются Сторонами в заказе на каждую отдельную партию Товара.

Обществу стало известно, что АО «Кимрская фабрика им. Горького» и Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Атомсиз» (далее по тексту - ООО ТД «Атомсиз» или Ответчик) в лице генерального директора ФИО5 30.03.2023 заключили соглашение 5 к договору поставки товаров № 10/01-737 от 01.11.2022 (далее по тексту - соглашение) в ущерб интересам Фабрики.

Предыдущая редакция договора поставки по оплате предусматривала, что оплата товара осуществлялась безналичными денежными средствами в течение 5 банковских дней с момента отгрузки товара в соответствии с заявкой.

Соглашением пункт 5.2. Договора поставки изложен в новой редакции:

«5.2. Оплата товара осуществляется безналичными денежными средствами в течение 3-х дней с момента поступления денежных средств от конечных потребителей на расчетный счет Покупателя, но не позднее 60 дней с момента поставки Товара.».

Как указал истец в иске и сторонами в процессе рассмотрения дела не оспаривалось, ФИО5 являлась членом Совета директоров АО «Кимрская фабрика им. Горького» с которым заключено оспариваемое соглашение, и одновременно с этим являлась учредителем и генеральным директором другой стороны оспариваемого соглашения - ООО ТД «Атомсиз», вследствие чего, по мнению истца имела заинтересованность в заключении оспариваемого соглашения.

В соответствии с абз. 17 п. 10.1 устава Фабрики к компетенции Совета директоров относится принятие решения о согласии на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, за исключением случаев, когда принятие соответствующего решения относится к компетенции Общего собрания акционеров.

Институт сделок с заинтересованностью предназначен для защиты интересов акционеров, к которым относится и АО «Корпорация «Респиро».

04.10.2022 года Советом директоров Фабрики было принято решение (протокол № 6-2022) об утверждении Дилерской политики, в рамках которой был утвержден Типовой дилерский договор поставки.

Соглашение 5 к договору поставки товаров № 10/01-737 от 01.11.2022 не соответствует утвержденной Дилерской политике и условиям Типового дилерского договора поставки.

Согласно бухгалтерской справке по состоянию на 26.03.2024 дебиторская задолженность ООО ТД «Атомсиз» составляла:

- общая задолженность по договору поставки товаров № 10/01-737 от 01.11.2022 – 53 669 218 руб. 14 коп.

- из общей задолженности просроченная задолженность составляла – 3 154 983 руб. 38 коп.

Таким образом, полагая, что дополнительное соглашение № 5 является сделкой с заинтересованностью, заключено при отсутствии одобрения Общего собрания акционеров и направлено на причинение АО «Кимрская фабрика им. Горького» ущерба, АО «Корпорация «Респиро» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик (ООО ТД «Атомсиз») указал на отсутствие оснований для признания оспариваемого дополнительного соглашения недействительной сделкой, поскольку его заключение не причиняет ущерб интересам АО «Кимрская фабрика им. Горького».

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд полагает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из положений пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление № 27) следует, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), применяется пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах установлено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

В случае если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, указанное в абзаце первом пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, нарушило обязанность по уведомлению общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным в соответствии со статьей 82 настоящего Федерального закона, вина указанного лица в причинении обществу такой сделкой убытков предполагается (п. 3 ст. 84 Закона об акционерных обществах).

Из представленных в материалы дела документов следует, что на момент заключения спорного дополнительного соглашения к договору поставки ФИО5 являлась членом Совета директоров АО «Кимрская фабрика им. Горького», с которым заключено оспариваемое соглашение, и одновременно с этим являлась учредителем и генеральным директором другой стороны оспариваемого соглашения - ООО ТД «Атомсиз».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления № 27, по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Учитывая, что ФИО5 являлась заинтересованным лицом в совершении сделки, оспариваемое дополнительное соглашение в силу статьи 83 Закона об акционерных обществах подлежало одобрению до его совершения советом директоров общества.

Между тем согласие совета директоров общества АО «Кимрская фабрика им. Горького» на совершение оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью в установленном законом и уставом порядке не было получено.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В оспариваемом дополнительном соглашении установлены новые (увеличенные) сроки оплаты товара - в течение 3-х дней с момента поступления денежных средств от конечных потребителей на расчетный счет Покупателя, но не позднее 60 дней с момента поставки Товара.

При этом, доказательств того, что сделки с иными контрагентами заключались на аналогичных условиях, в материалы дела не представлены.

На дату подачи иска согласно бухгалтерской справке по состоянию на 26.03.2024 дебиторская задолженность ООО ТД «Атомсиз» по договору поставки товаров № 10/01-737 от 01.11.2022 составляла:

общая задолженность – 53 669 218 руб. 14 коп., в том числе просроченная задолженность – 3 154 983 руб. 38 коп.

Данная задолженность была погашена ответчиком (ООО ТД «Атомсиз») в период с 16.04.2024 по 21.05.2024 согласно представленной справке о погашении задолженности (л.д. 59, т. 3), что свидетельствует о несвоевременном исполнении обязательств с учетом предоставленной отсрочки.

Кроме того, Соглашение 5 к договору поставки товаров № 10/01-737 от 01.11.2022 не соответствует утвержденной Дилерской политике и условиям Типового дилерского договора поставки.

Ответчик (ООО ТД «АтомСиз») в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что сделка была совершена на выгодных для АО «Кимрская фабрика им. Горького» условиях, при которых внесение изменений в договор являлось более выгодным, чем исполнение договора поставки на первоначальных условиях.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о совершении оспариваемой сделки в ущерб интересам АО «Кимрская фабрика им. Горького», так как поставщик по договору не смог получить денежные средства за поставленный товар в сроки, предусмотренные договором, что является для него экономически невыгодным и влечет на условиях столь длительной отсрочки неблагоприятные последствия в виде финансовых потерь.

При таких обстоятельствах требование истца о признании сделки недействительной подлежит удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением иска государственная пошлина по делу в сумме 6 000 руб. подлежит отнесению на ответчиков по 3 000 руб. на каждого.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным соглашение 5 от 30.03.2023 к договору поставки товаров № 10/01-737 от 01.11.2022, заключенное между Акционерным обществом «Кимрская фабрика имени Горького», г. Кимры Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 12.05.1994) и Обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом «АтомСиз», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 27.10.2022).

Взыскать с Акционерного общества «Кимрская фабрика имени Горького», г. Кимры Тверской области (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 12.05.1994) в пользу Акционерного общества «Корпорация «Респиро», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 05.05.1993) 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «АтомСиз», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 27.10.2022) в пользу Акционерного общества «Корпорация «Респиро», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации юридического лица – 05.05.1993) 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать взыскателю исполнительные листы в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья М.С. Кольцова