Постановление по делу № 13АП-8308/2025 от 11.06.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 июня 2025 года

Дело №А56-24031/2023/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Аласовым Э.Б.,

при участии:

ИП ФИО1 лично, по паспорту,

от конкурсного управляющего ООО «Сингулярити групп» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 15.10.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8308/2025) ИП ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 по обособленному спору № А56-24031/2023/сд.5 (судья Шведов А.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО «Сингулярити групп» к ИП ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сингулярити групп»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Атмосфера» о признании общества с ограниченной ответственностью «Сингулярити групп» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 24.04.2023 указанное заявление принято к производству суда; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда первой инстанции от 21.06.2023 заявление ООО «Управляющая компания «Атмосфера» признано обоснованным, в отношении ООО «Сингулярити групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 117 (7562) от 01.07.2023.

Решением суда первой инстанции от 06.12.2023 процедура наблюдения в отношении ООО «Сингулярити групп» прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 235 (7680) от 16.12.2023.

От конкурсного управляющего поступило заявление, в котором просил:

1. Признать сделки по перечислению денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 в размере 1 126 688 руб. недействительными;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО1 денежных средств в конкурсную массу в размере 1 126 688 руб.

Определением от 27.02.2025 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего удовлетворил частично; признал недействительными платежи ООО «Сингулярити групп» в пользу ИП ФИО1 на сумму 675 488 руб.; применил последствия недействительности сделок; взыскал с ИП ФИО1 в конкурсную массу ООО «Сингулярити групп» денежных средств в размере 675 488 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ИП ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить в части, принять в указанной части по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ИП ФИО1 указал на то, что выводы заключения эксперта от 29.11.2024 № 816-11/24 противоречат приобщенной к материалам дела заверенной и исследованной переписке между ИП ФИО1 и бывшим руководителем должника ФИО5; методика, использованная в заключении эксперта от 29.11.2024 № 816-11/24, не может применяться к реквизитам, которые заведомо были выполнены более двух лет назад.

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ИП ФИО1 поступило ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании ИП ФИО1 заявленное ходатайство о назначении повторной экспертизы и доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы и апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении ходатайства и жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение и проведение повторной судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего дело по существу с учетом достаточности совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Повторная судебная экспертиза проводится арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным процессуальным законом.

При этом в соответствии с частью 1 статьи 82, частью 2 статьи 64, частью 3 статьи 86 АПК РФ арбитражный суд назначает повторную судебную экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Таким образом, повторная судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Требование одной из сторон о назначении повторной судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Ссылка ИП ФИО1 на заключение, подготовленное специалистом автономной некоммерческой организации «Судебно-экспертный центр «Специалист» ФИО6 от 29.11.2024 № 816-11/24, отклоняется апелляционным судом, так как указанное заключение специалиста не опровергает выводов, изложенных в заключении эксперта № 0-05-11/24 от 19.11.2024.

Апелляционная жалоба подлежит рассмотрению на основании имеющихся в деле доказательств, совокупность которых признана апелляционным судом достаточной для установления существенных для дела обстоятельств.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, основным видом деятельности ООО «Сингулярити групп» являлось строительство жилых и нежилых зданий.

В ходе осуществления полномочий конкурсного управляющего ФИО2 выявила факт перечисления с расчетного счета ООО «Сингулярити групп» в пользу ИП ФИО1 денежных средств в общем размере 1 126 688 руб. в период с 17.08.2021 по 05.03.2022 с указанием в назначениях платежей на оплату услуг по расширенной технической поддержке и доработке программного продукта Битрикс 24/AMOcrm и услуг по поиску потенциальных клиентов по договору от 01.06.2021 №1-ПР/210601.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи являются недействительными сделками по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

ФИО1 в суде первой инстанции возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего об оспаривании платежей по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление управляющего подлежащим частичному удовлетворению.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Сингулярити групп» возбуждено 24.04.2023, тогда как оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, судом установлено, что совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе деловая переписка между руководителем ООО «Сингулярити групп» ФИО7 и ИП ФИО1, свидетельствует о наличии между указанными лицами правоотношений по выполнению работ предусмотренных договором от 01.06.2021 № 1-ПР/210601 по поиску потенциальных клиентов, нуждающихся в услугах по постройке дома, а также предоставлению других услуг по настройке рекламных кабинетов социальных сетей, настройке системы приёма и обработки заявок от потенциальных клиентов, по вопросу технической поддержки систем CRM (AMOcrm) для осуществления деятельности по управлению клиентскими заявками и работе с клиентами.

Вопреки позиции конкурсного управляющего юридическая аффилированность ИП ФИО1 по отношению к должнику отсутствует, а приведенные управляющим в обоснование данного факта обстоятельства не подтверждают наличие фактической аффилированности между должником и ответчиком.

Имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают наличие между ООО «Сингулярити групп» и ИП ФИО1 договорных правоотношений по проведению рекламной деятельности, преследующей цель повышение спора на реализуемый должником вид деятельности в социальных сетях и сервисах по продаже/приобретению товаров, работ, услуг, в том числе с использованием демонстративных материалов по постройке домостроений.

Доказательств того, что при сотрудничестве стороны вышли за пределы поведения добросовестных участников гражданского оборота, намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, в материалы дела не представлено.

Оспариваемые платежи представляли собой оплату услуг по привлечению клиентов в сети Интернет и социальных сетях, в рамках которых ответчиком осуществлялась расширенная техническая поддержка и доработка программной продукта Битрикс 24/AMOcrm в целях размещения рекламы о предлагаемых продуктах должника и общение с потенциальными клиентами посредством мессенджера «WhatsApp».

Апелляционной коллегией установлено, что, учитывая мнение сторон, суд первой инстанции определением от 04.09.2024 назначил по обособленному спору № А56-24031/2023/сд.5 судебную экспертизу.

В качестве вопроса, подлежащего постановке перед экспертом, арбитражный суд определил следующий вопрос:

- Соответствует ли дата изготовления подписи ФИО5, указанная в документе, дате создания (истинному возрасту) документов: акт об оказанных услугах № 11 от 31.07.2021 на сумму 225 408 руб., акт об оказанных услугах № 14 от 20.09.2021 года на сумму 148 480 рублей, акт об оказанных услугах № 017 от 30.09.2021, акт об оказанных услугах № 28 от 31.10.2021? Если дата не соответствует, то в какой период был создан документ?

Общество с ограниченной ответственностью «Независимая судебная экспертиза «Догма» представило в суд заключение эксперта от 19.11.2024 № 0-05-11/24.

Согласно экспертному заключению от 19.11.2024 № 0-05-11/24, период времени изготовления подписей от имени ФИО5 на акте об оказанных услугах № 11 от 31.07.2021, № 14 от 20.09.2021, № 017 от 30.09.2021 и № 28 от 31.10.2021 не соответствует датам, указанным в документах, фактический период времени изготовления подписей ФИО5 на указанных актах составляет не более полутора лет, с момента начала экспертного исследования (сентябрь - октябрь 2024 года), то есть подписи ФИО5 выполнены на документах не ранее марта - апреля 2023 года.

Сторонами в материалы дела не представлены доказательства, указывающие на пороки судебной экспертизы от 19.11.2024 № 0-05-11/24, следовательно, у суда отсутствуют основания для оценки данной экспертизы как ненадлежащего доказательства.

С учетом выводов судебной экспертизы, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорные акты об оказанных услугах № 11 от 31.07.2021, № 14 от 20.09.2021, № 017 от 30.09.2021 и № 28 от 31.10.2021 на общую сумму 675 488 руб. подлежат исключению из числа доказательств по делу.

Исключение указанных актов из числа доказательств не исключает наличие фактических договорных правоотношений между сторонами.

Иных дополнительных доказательств в подтверждение выполненных работ и оказанных услуг на сумму 675 488 руб. ИП ФИО1 в материалы дела не представлено.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Следовательно, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства встречного предоставления со стороны ИП ФИО1 по оспариваемым платежам на общую сумму 675 488 руб., перечисленным в счет оплаты услуг по договору от 01.06.2021 №1-ПР/210601.

Данные обстоятельства привели к уменьшению конкурсной массы и причинению вреда кредиторам должника, которые утратили возможность получить удовлетворения своих требований за счет указанного актива должника (денежных средств).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал недействительными платежи должника в пользу ИП ФИО1 на общую сумму 675 488 руб. в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве суд обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 675 488 руб. с ИП ФИО1 в конкурсную массу должника.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части.

ИП ФИО1 не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Установленные судом обстоятельства не свидетельствуют о выходе оспариваемых платежей за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем основания для применения положений статей 10 и 170 ГК РФ отсутствуют.

Учитывая изложенное, оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 по делу № А56-24031/2023/сд.5 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова

И.В. Юрков