ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
28 октября 2025 года
Дело № А40-73175/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2025 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,
судей Петровой В.В., Дацука С.Ю.,
при участии в заседании:
от истца: публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» - ФИО1, по доверенности от 28.09.2023г.,
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «Инвест решения» – ФИО2, по доверенности от 29.06.2023г.,
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал» - не явился, извещен,
рассмотрев 22 октября 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «Инвест решения»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2025 года по делу № А40-73175/2023,
по иску публичного акционерного общества Национальный банк «Траст»
к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «Инвест решения», обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал»
о взыскании неустойки,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество Национальный банк «Траст» (далее - ПАО НБ «Траст», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «Инвест решения» (далее – ответчик 1) и общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал» (далее – ответчик 2) денежных средств в размере 2 891 429 руб. 88 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2025 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2025 года, заявленные истцом требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «Инвест решения» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм материального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части взыскания неустойки отменить и принять в указанной части новый судебный акт.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В заседании суда кассационной инстанции 22 октября 2025 года представитель общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «Инвест решения» изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по доводам приобщенного в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзыва.
Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал» надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направило, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между публичным акционерным обществом Национальный Банк «ТРАСТ» (Цедент, Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «ГЕОКАПИТАЛ» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «Инвест решения» (Цессионарий, Управляющая компания) заключен договор уступки прав (требований) N 0635-21/Ц от 24.12.2021.
Согласно пункту 2.5. Договора цессии цессионарий имеет право, при условии предварительного письменного согласия Цедента исполнить свои обязательства по оплате части Цены уступки 2 в размере 130 000 000 рублей путем передачи Цеденту в отступное 37,27% инвестиционных паев Комбинированного ЗПИФ "ГК-1" под управлением ООО «УК «ГеоКапитал» (далее - Паи ЗПИФ), также Цессионарий вправе исполнить свои обязательства по оплате части Цены уступки 3 в размере 421 320 025 рублей 74 копейки путем передачи Цеденту в отступное 62,73% Паев ЗПИФ.
Цедент обязан принять Паи ЗПИФ в течение 15 рабочих дней с момента получения уведомления от Цессионария о готовности исполнить свои обязательства по оплате части Цены уступки 2 и/или части Цены уступки 3 путем передачи Цеденту в отступное Паев ЗПИФ, либо в течение указанных 15 рабочих дней направить Цессионарию письменный отказ в принятии Паев ЗПИФ по основаниям, перечисленным в подпункте 2.5.7. Договора цессии. В случае не направления ответа Цедентом в установленный срок, указанное в настоящем пункте согласие Цедента на принятие Паев ЗПИФ считается полученным, и Цедент обязан принять указанные Паи ЗПИФ по соглашению об отступном.
Между Цедентом и Цессионарием заключены Соглашение об отступном от 24.12.2021 N 0636-21/О, Соглашение об отступном от 23.05.2022 N 0664-22/О, на основании которых Цеденту переданы 100% паев Комбинированного ЗПИФ «ГК-1».
Согласно пункту 2.6. Договора цессии на часть Цены уступки 2, часть Цены уступки 3 в совокупном размере 551 320 025 рублей 74 копейки обязательства по оплате которых может быть исполнено Цессионарием путем предоставления в отступное Паев ЗПИФ, ежемесячно, начиная с даты заключения настоящего Договора, и до момента полного исполнения Цессионарием своих обязательств по Договору, начисляются проценты в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2% (далее - Проценты). Проценты начисляются с учетом изменений размера ключевой ставки Банка России, фактически действовавшей в соответствующем периоде начисления процентов.
Уведомление цессионария о готовности передать 62,73% Паев ЗПИФ получено Цедентом 29.03.2022.
Проценты в порядке, предусмотренном пунктом 2.6. Договора цессии, уплачены цессионарием по 28.03.2022 по ставке 10,5%, в то время как, исходя из системного толкования пунктов 2.5. и 2.6. Договора цессии, правомерно начисление Цедентом процентов по 19.04.2022 включительно, то есть по истечении срока в 15 рабочих дней с даты уведомления Цедента о готовности передать Паи ЗПИФ.
В соответствии с п. 5.2. Договора цессии в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Цессионарием обязательства, указанного в п. 2.2, п. 2.3., п. 2.4., п. 2.6. настоящего Договора, Цедент вправе потребовать, а ООО «УК «ГеоКапитал» за счет собственных средств обязуется уплатить Цеденту пени в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы, подлежащей уплате.
Истец указал, что с учетом указанных пунктов договора, проценты по Договору подлежат уплате за счет ЗПИФ, а пени - ООО «УК «ГеоКапитал» за счет собственных средств.
Согласно п. 2.5.7. Договора уступки указаны основания, по которым Банк вправе отказать Цессионарию в исполнении им обязательств по оплате части Цены уступки путем предоставления в отступное имущества в течение 15 рабочих дней с момента получения Уведомления от Цессионария.
27.12.2021 в счет оплаты части Цены уступки 2 Банку были переданы 37,27% Паев на основании Соглашения об отступном N 0636-21/О от 24.12.2021, что подтверждается Отчетом N 60516520 от 27.12.2021 о выполнении депозитарной операции.
29.03.2022 Банком получено Уведомление о готовности передать 61,73% Паев в счет оплаты части Цены уступки 3.
В срок по 19.04.2022 Банк был вправе отказать в принятии спорного имущества в качестве отступного.
Таким образом, на основании п. 2.6 Договора уступки на сумму 551 320 025 руб. 74 коп. за период с 25.12.2021 по 27.12.2021 были начислены проценты в размере 475 796 руб. 73 коп.
С 27.12.2021 по 19.04.2022 были начислены проценты на сумму 421 320 025 руб. 74 коп.
В связи с частичным исполнением обязательств по оплате процентов в размере 11 678 292 руб. 21 коп. задолженность составляет 2 493 291 руб. 11 коп.
В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате, истцом в адрес ответчика направлена претензия.
Поскольку ответчиком требования истца в рамках претензионного урегулирования не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.
Возражая против удовлетворения требований ответчик ООО «Управляющая Компания «ГЕОКАПИТАЛ» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «Инвест решения» указал, что в результате недобросовестного поведения истца, использующего свое приоритетное положение, ответчик 1 ежедневно нес дополнительные финансовые затраты по уплате процентов, в то время как был готов передать 62,73% Паев ЗПИФ, начиная с 29.03.2022, и ранее сторонами Договора уступки была отработана схема оперативной передачи Паев ЗПИФ в собственность Истца на примере Соглашения об отступном от 24.12.2021 N 0636-21/0 (Приложение N 3 к настоящим Дополнениям к отзыву на исковое заявление), которое было подписано в день заключения Договора уступки.
Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 309 - 310, 329, 330, 382, 388, 389.1, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и исходил из того, что доказательств исполнения обязательств ответчиками в материалы дела не представлено, пришел к выводу об обоснованности исковых требований в полном объеме, при этом, не усмотрев оснований для применения ст. 333 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы жалобы ответчика, о том что при расчете неустойки превышен 10% лимит ее суммы от основного долга, указал, что в соответствии с п. 5.2. Договора уступки в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Цессионарием обязательства, указанного в п. 2.2., п. 2.3, п. 2.4, п. 2.6 настоящего Договора, Цедент (Банк) вправе потребовать, а ООО «УК «ГеоКапитал» за счет собственных средств обязуется уплатить Цеденту пени в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 10% от суммы, подлежащей уплате.
Согласно п. 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 Договора уступки стоимость прав (требований) к ООО «ТКС» составляет 200 000 рублей (Цена уступки 1), стоимость прав (требований) к ООО «Финвесторг-Уфа» составляет 330 000 000 руб. (Цена уступки 2), к ООО «ТКЦ» и прав (требований) к ООО «Нефтепромсервис» составляет 1 621 320 025 руб. 74 коп. (Цена уступки 3).
Общая стоимость переданных прав составляет 2 151 320 025 руб. 74 коп.
По ненадлежащее исполненным обязательствами, согласно приложенному расчету на основании п. 2.6 Договора уступки на сумму 551 320 025 руб. 74 коп. за период с 25.12.2021 по 27.12.2021 были начислены проценты в размере 475 796 руб. 73 коп.
С 27.12.2021 по 19.04.2022 были начислены проценты на сумму 421 320 025 руб.74 коп. Общий размер начисленных процентов за период 25.12.2021 по 19.04.2021 составляет 14 171 583 руб. 32 коп.
Общий размер начисленных процентов за период 25.12.2021 по 19.04.2021 составляет 14 171 583 руб. 32 коп.
Согласно пунктам 2.2., 2.3, 2.4, 2.6 Договора уступки, сумма, подлежащая уплате, составляла 2 165 491 609 руб. 06 коп., из которых: 2 151 320 025 руб. 74 коп. - оплата за уступленные права требования, 14 171 583 руб. 32 коп. - проценты, начисленные за период с 25.12.2021 по 19.04.2021.
Таким образом, максимальный размер неустойки составляет 216 549 161 руб. (10% от суммы, подлежащей уплате), что не превышает заявленных исковых требований, вопреки позиции апеллянта.
Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.
Приведенные в жалобе доводы относительно правильности оценки срока исковой давности судебная коллегия отклоняет, поскольку до момента признания акта взаимозачета недействительным, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, ни одна из сторон для целей применения положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации не могла знать о нарушении принадлежащего такой стороне имущественного права другой стороной.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 14 мая 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2025 года по делу № А40-73175/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГеоКапитал» Д.У. Комбинированным ЗПИФ «Инвест решения» – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Е.В. Кочергина
Судьи: В.В. Петрова
С.Ю. Дацук