Арбитражный суд Амурской области

675023, <...>

тел. <***>, факс <***>

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Благовещенск Дело № А04-5427/2025 27 ноября 2025 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 27.11.2025. Резолютивная часть решения объявлена 26.11.2025.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Дрожаченко М.В.,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания А.Л. Сухановой, в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

Министерства имущественных отношений Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Север-2» (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерному обществу «Агентство кредитных гарантий АПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договоров купли-продажи, соглашения об отступном ничтожными,

третьи лица: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Север-2» – ФИО1; конкурсный управляющий акционерного общества «Агентство кредитных гарантий АПК» - ФИО2,

при участии в заседании:

от истца: ФИО3, по доверенности, диплом, паспорт; от ООО «Север-2»: ФИО4, по доверенности, диплом, паспорт;

от АО «Агентство кредитных гарантий АПК»: не явился, извещен; от третьих лиц: не явились, извещены;

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось Министерство имущественных отношений Амурской области (далее – истец, Министерство) к обществу с ограниченной ответственностью «Север-2» (далее – ответчик; ООО «Север-2»), акционерному обществу «Агентство кредитных гарантий АПК» (далее – ответчик; АО «АКГ АПК» о признании договора купли-продажи от 30.12.2019, соглашения об отступном от 09.01.2020, договора купли-продажи от 08.04.2020, заключенных между ответчиками ничтожными сделками.

Определением суда от 04.07.2025 заявление принято к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены конкурсный управляющий ООО «Север-2» – ФИО1 Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными

подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

Александровна; конкурсный управляющий АО «Агентство кредитных гарантий АПК» - ФИО2.

ООО «Север-2» с требованиями не согласно, по доводам, изложенным в письменном отзыве. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности. Ранее заявлял ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения заявления конкурсного управляющего ООО «Север-2» к акционерному обществу «Агентство кредитных гарантий АПК» о признании сделки должника недействительной (вх. № 62352 от 19.07.2024) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Север-2».

Определением суда от 15.09.2025 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу судом отказано.

Истец в судебном заседании на требованиях настаивал, по доводам, изложенным в иске и дополнительных пояснениях к нему.

Представитель АО «Агентство кредитных гарантий АПК» в судебное заседание не явился, ранее представил отзыв, в котором указал, что в результате заключения соглашений об отступном положение сторон вернулось в первоначальное положение, ущерб кредиторам ООО «Север-2» причинен не был.

Рассмотрев материалы дела, заслушав позицию сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 66.11.2024 по делу N A04-7429/2023 Акционерное общество «Агентство кредитных гарантий АПК» (далее - АО «АКГ «АПК») признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Амурская область в лице министерства имущественных отношений Амурской области является учредителем и единственным акционером АО «АКГ «АПК».

АО «АКГ «АПК» является учредителем и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Север-2» (далее - ООО «Север-2»), которое решением Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2023 по делу № A04-465/2022 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между АО «АКГ «АПК» и ООО «Север-2» заключен договор купли-продажи от 30.12.2019 (далее - договор от 30.12.2019), согласно которому АО «АКГ «АПК» (продавец) обязуется передать в собственность ООО «Север-2» (покупатель) крупнорогатый скот (коровы) в количестве 122 голов, общим весом 62 569 кг, по цене 121,24 руб. за 1 кг живого веса.

Общая стоимость договора от 30.12.2019 составляет 7 585 481.09 руб., с учетом НДС. Покупатель за полученный товар проводит оплату денежными средствами по требованию или иным способом после согласования с продавцом (п. 4.1, 4.2. договора от 30.12.2019).

Право собственности на товар, являющийся предметом договора, переходит к покупателю с момента поставки товара последнему (п. 3.1. Договора от 30.12.2019).

Согласно акту приема-передачи имущества, прилагаемого договору от 30.12.2019 АО «АКГ «АПК» передало, а ООО «Север-2» приняло 31.12.2019 122 единицы товара (животных) общим весом 62569 кг. Указанный акт подписан сторонами: АО «АКГ «АПК» - ФИО5, ООО «Север-2» - ФИО6

Взамен исполнения обязательств, вытекающих из договора от 30.12.2019 между АО «АКГ «АПК» и ООО «Север-2» заключено соглашение об отступном от 09.01.2020. согласно которому ООО «Север-2» обратно передает тот же самый крупнорогатый скот общим количеством 122 голов, общим весом 62 509 к. Срок передачи товара указывается в акте приема-передачи.

Аналогичные обстоятельства в отношении договора кули-продажи от 08.04.2020, согласно которому АО «АКГ «АПК» продало ООО «Север-2» крупнорогатый скот в количестве 149 голов, стоимостью 9 574 746,08 руб. (прием-передача товара осуществлена 30.04.2020); а также соглашение об отступном от 01.05.2020, согласно которому ООО «Север-2» взамен обязательств, вытекающих из договора купли-продажи от 08.04.2020

(оплаты товара), представило АО «АКГ «АПК» отступное в виде крупнорогатого скота в количестве 149 голов (прием-передача товара осуществлена 01.05.2020, т.е. на следующий день после передачи товара от АО «АКГ «АПК» к ООО «Север-2»).

Учитывая, что оплата по договорам купли-продажи не производилась (намерений их исполнения ни у одной из сторон не было, воля сторон по спорным сделкам не была направлена на их исполнение), ВСД в период с декабря 2019 по 2020 АО «АКГ «АПК» и ООО «Север-2» на перемещение (перевозку) товара не оформлялись, а также отсутствие фактического использования ООО «Север-2» приобретенного крупнорогатого скота (передача покупателю товара продавцом последний день месяца и возврат на следующий день покупателем указанного товара продавцу в виде отступного), указанные договоры купли-продажи в их взаимосвязи с соглашениями об отступнном являются мнимыми сделками, то есть сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, которые в силу п. 1 ст. 170 ГК РФ признаются ничтожными.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 11.03.2025 по делу № A04-465/2022, оставленным в силе постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 № 06AП-1314/2025, сделка - соглашение от 01.05.2020 об отступном к договору купли-продажи от 08.04.2020, заключенное между ООО «СЕВЕР-2» и АО «АКГ «АПК» признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «АКГ «АПК» в пользу ООО «СЕВЕР-2» 9 574 746,08 руб.

Министерству о заключении договоров купли-продажи от 30.12.2019, от 08.04.2020, а также соглашений об отступных от 09.01.2020, от 01.05.2020, стало известно при подаче конкурсным управляющим ООО «Север-2» заявлений о признании таких сделок недействительными в рамках дела о банкротстве ( № A04-465/2022), то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности, предусмотренного п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Учитывая изложенное, Министерство, как учредитель и единственный акционер АО «АКГ «АПК», обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий постановления).

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ, необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Оба участника спорных сделок - ООО «Север-2» и АО «АКГ «АПК» находятся в стадии банкротства (дела № А04-7429/2023, № А04-465/2022).

Рассмотрение споров, отягощенных банкротным элементом, предполагает применение повышенного стандарта доказывания (Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2022 N 307-ЭС22-24783 по делу N А56-43555/2016).

Повышенный стандарт доказывания направлен на предоставление сторонами достаточных, убедительных, объективных и надлежащим образом оформленных документов для обоснования своей позиции, которая должна быть четкой, понятной и прозрачной.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судом.

Рассматривая материалы дела и представленные сторонами доказательства суд установил следующее.

Согласно положениям п. 3 приказа Министерства сельского хозяйства РФ от 27.12.2016 № 589 «Об утверждении Ветеринарных правил организации работы по оформлению ветеринарных сопроводительных документов, порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов в электронной форме и порядка оформления ветеринарных сопроводительных документов на бумажных носителях» (далее - ветеринарные правила), действовавшего в период заключения спорных сделок, оформление ветеринарных сопроводительных документов (далее - ВСД) осуществляется при: производстве партии подконтрольного товара, перемещении (перевозке) подконтрольного товара, переходе права собственности на подконтрольный товар.

Поставляемый по спорным договорам товар (крупнорогатый скот - коровы) включен в перечень, подконтрольных товаров, подлежащих сопровождению ВСД, утвержденный приказом Минсельхоза России от 18.12.2015 № 648, - крупный рогатый скот живой (группа 01).

Пунктом 14 приложения № 1 ветеринарных правил установлено, что при перевозке животных в количестве 5 и более голов к ВСД, оформленному на бумажном носителе, прилагается опись с указанием клички и (или) номера (для товарных животных), а также

пола, породы, возраста (для племенных животных), заверенную печатью органа или организации. входящих в систему Государственной ветеринарной службы Российской Федерации. оформившего указанный ВСД.

Согласно информации управления ветеринарии Амурской области от 16.06.2025 № 01-14/2804, по данным компонента федеральной государственной информационной системы в области ветеринарии «Меркурий» АО «АКГ «АПК» и ООО «Север-2» в период с декабря 2019 года по май 2020 года ВСД на крупный рогатый скот не оформлялись.

По данным ГБУ АО «СББЖ по г. Шимановск, Шимановскому муниципальному округу, Мазановскому и Селемджинскому районам» в период с декабря 2019 года по май 2020 года у ООО «Север-2» числилось 432 головы крупного рогатого скота, то есть количество крупного рогатого скота ООО «Север-2» в период заключения спорных сделок не изменялось.

Согласно пунктам 2.4 соглашения об отступном от 09.01.2020 к договору купли-продажи от 30.12.2019, а также соглашения об отступном от 01.05.2020 к договору купли-продажи от 08.04.2020 передача товара (крупнорогатого скота в количестве 122 головы и 149 голов соответственно) в месте нахождения стороны-1 (ООО «Север-2»), погрузка, выгрузка, доставка указанного товара осуществляется собственными силами и за счет средств стороны-2 (АО «АКГ АПК»)

Прием-передача товара по соглашению от 09.01.2020 осуществлена 01.01.2020 (согласно акту приема-передачи от 01.01.2020).

Прием-передача товара по соглашению от 01.05.2020 осуществлена 01.05.2020 (согласно акту приема-передачи от 01.05.2020).

Расстояние между местами нахождения сторон указанных сделок (в период совершения сделок крупный рогатый скот АО «АКГ «АПК» находился в с. Саскаль Шимановского муниципального округа, крупный рогатый скот ООО «Север-2» — в с. Нововоскресеновка Шимановского муниципального округа) составляет около 70 км.

Учитывая период передачи товара по сделкам (зимний и весенний периоды), перевозка крупнорогатого скота на такое расстояние должна была осуществляться специализированными большегрузными автотранспортными средствами:

Таким образом, в момент передачи крупнорогатого скота по договорам купли-продажи от 30.12.2019, от 08.04.2020, а именно 31.12.2019 и 30.04.2020 (согласно актов приема-передачи), ООО «Север-2» должно было вывезти товар из помещений АО «АКГ «АПК»; а на момент передачи крупнорогатого скота по соглашениям об отступном от 09.01.2020, от 01.05.2020, а именно 01.01.2020 и 01.05.2020 (то есть уже на следующий день с момента передачи товара по договорам купли-продажи), АО «АКГ «АПК» должно было вывезти товар из помещений ООО «Север-2».

Необходимо также учесть, что с. Нововоскресеновка расположено в границах пограничной зоны Российской Федерации, пограничными органами в отношении лиц и транспортных средств, осуществляющих въезд (проход) в указанное село ведется строгий учет.

Так, статьей 17 Закона Российской Федерации от 01.04.1993 № 4730-1 «О государственной границе Российской Федерации» определено, что въезд (проход) лиц и транспортных средств в пограничную зону осуществляется по документам, удостоверяющим личность, индивидуальным или коллективным пропускам, выдаваемым пограничными органами на основании личных заявлений граждан или ходатайств предприятий и их объединений, организаций, учреждений и общественных объединений.

Судом неоднократно предлагалось ответчикам представить доказательства реального исполнения договоров купли-продажи и соглашений об отступном (ветеринарные документы, документы, подтверждающие перевозку крупного рогатого скота, в том числе с учетом необходимости его перемещения в пограничную зону и обратно), однако ни АО «АКГ «АПК», ни ООО «Север-2» какие-либо документы не представлены.

Кроме того, оплата по договорам купли-продажи от 30.12.2019, от 08.04.2020 ООО «Север-2» не производилась (данное обстоятельство не отрицалось ответчиками в рамках настоящего дела), что также свидетельствует совершении спорных сделок лишь для вида.

Таким образом, в рамках настоящего дела ответчиками не представлены документы, которые позволили бы суду расценивать спорные сделки как реальные, а именно: отсутствует факт оплаты денежных средств за крупный рогатый скот по договорам купли- продажи; отсутствуют обязательные ветеринарно-сопроводительные документы; отсутствуют документы, подтверждающие перевозку крупного рогатого скота, в том числе в пограничную зону; ООО «Север-2» не представлено никаких доказательств фактического использования крупного рогатого скота в период его нахождения у общества.

Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При рассмотрении вопроса о мнимости договоров купли-продажи и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также другие доказательства, подтверждающие реальность сделок.

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, учитывая отсутствие документов, подтверждающих реальность сделок, суд приходит к выводу о недействительности (мнимости) договора купли-продажи от 30.12.2019, соглашения об отступном от 09.01.2020 к договору купли-продажи от 30.12.2019, договора купли-продажи от 08.04.2020, заключенных между АО «АКГ «АПК», ни ООО «Север-2».

Доводы ООО «Север-2» о пропуске Министерством срока давности отклоняются судом по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно Уставу АО «АКГ «АНК», утвержденного решением внеочередного общего собрания кредиторов АО «АКГ «АПК» от 23.04.2019 № 257-ОД:

- общее собрание акционеров Общества принимает решения: о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208); о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона № 208; об одобрении сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом Общества.

- совет директоров Общества принимает решения: о согласии на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Законом № 208; о согласии на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой Закона № 208.

Уставной капитал АО «АКГ «АНК» составляет 478 780 000 рублей.

В связи с тем, что сделки по договорам купли-продажи от 30.12.2019, от 08.04.2020 не являлись крупными, органы управления (совет директоров и общее собрание акционеров) АО «АКГ «АПК» не принимали решений об одобрении таких сделок.

Таким образом, Министерством срок исковой давности для подачи настоящего искового заявления не пропущен, поскольку о заключении договоров купли-продажи от 30.12.2019, от 08.04.2020, а также соглашений об отступных от 09.01.2020, от 01.05.2020, Министерству стало известно только при подаче конкурсным управляющим ООО «Север-2» заявлений о признании таких сделок недействительными (вх. № 62352 от 19.07.2024) в рамках дела о банкротстве общества № А04-465/2022.

Довод ООО «Север-2» о проведении и опубликовании аудиторских заключений в отношении бухгалтерской отчетности АО «АКГ «АПК», содержащих обоснование достоверности отчетности общества за 2019 и 2020 гг., следовательно, Министерство должно было знать о спорных сделках еще в 2020-2021 г.г., также отклоняется судом.

Министерством в материалы дела представлены годовые отчеты АО «АКГ «АПК» за 2019-2020 г.г., аудиторские заключения №№ 19/19/13, 20/19/13 за 2019, 2020 г.г.

Анализ представленных Министерство документов показал, что в них отсутствуют сведения о заключении АО «АКГ «АПК» договоров купли-продажи от 30.12.2019, от 08.04.2020, а также соглашений об отступных от 09.01.2020, от 01.05.2020.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по делу в силу пункта 2 части 1 статьи 333.21 НК РФ составляет 150 000 руб. (по 50 000 руб. за каждую сделку).

Истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит уплате в бюджет в сумме 150 000 руб. и относится на ответчиков в равных долях (по 75 000 руб.).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными сделками: договор купли-продажи от 30.12.2019, соглашение об отступном от 09.01.2020 к договору купли-продажи от 30.12.2019, договор купли-продажи от 08.04.2020, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Север-2» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и акционерным обществом «Агентство кредитных гарантий АПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Север-2» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 75 000 руб.

Взыскать с акционерного общества «Агентство кредитных гарантий АПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 75 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья М.В. Дрожаченко