АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
25 декабря 2025 года № Ф03-3672/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2025 года. Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Чумакова Е.С.,
судей: Никитина Е.О., Солодилова А.В.
при участии:
представителей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ягодное-Автотранс» ФИО2 – ФИО3, ФИО4, по доверенностям от 23.06.2023 (оба - онлайн);
представителя индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО6 (онлайн), по доверенности от 27.07.2025;
рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент» ФИО7
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 по делу № А37-2623/2023 Арбитражного суда Магаданской области
по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)
о процессуальном правопреемстве
в обособленном споре по заявлению публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Магаданэнерго» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 685017, Магаданская область, г. Магадан,
ул. Советская, зд. 24)
о включении требования в реестр требований кредиторов должника
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>,
адрес: 685017, <...>) несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Магаданской области от 03.10.2023 на основании заявления Федеральной налоговой службы (далее –
ФНС России) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент» (далее - ООО ГК «Департамент», Общество, должник).
Определением суда от 01.08.2024 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7 - из состава Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
Решением от 09.12.2024 ООО ГК «Департамент» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства и утверждением конкурсным управляющим также ФИО7
Ранее, определением суда от 04.10.2024 в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр) были
включены требования публичного акционерного общества энергетики и электрификации «Магаданэнерго» (далее – ПАО «Магаданэнерго») в сумме 1 316 816,34 руб. (за период с 01.04.2019 по 30.09.2023), где 1 235 167,30 руб. - основной долг, 45 062 руб. - неустойка, 36 587,04 руб. - государственная пошлина; дополнительно с Общества в пользу ПАО «Магаданэнерго» также были взысканы расходы по государственной пошлине в размере 2 000 руб. с их одновременным включением в ту же очередь реестра.
Индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – ИП ФИО5) 19.03.2025 обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ПАО «Магаданэнерго» на нового кредитора – ИП ФИО5 в общем размере требований на сумму
1 316 816,34 руб.
Определением Арбитражного суда Магаданской области от 06.06.2025 заявление ИП ФИО5 удовлетворено частично: произведена замена кредитора ПАО «Магаданэнерго» в размере требований 1 316 816,34 руб., установленных в реестре определением суда от 04.10.2024, на ИП ФИО5, при этом понижена очередность удовлетворения данных требований предпринимателя ФИО5 – они признаны подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Названное определение суда первой инстанции обжаловано
ИП ФИО5 в апелляционном порядке в части понижения очередности удовлетворения ее требований.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 определение суда первой инстанции от 06.06.2025 в обжалуемой части отменено, абзац первый резолютивной части судебного акта изложен в следующей редакции: «заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 удовлетворить»; также судом из резолютивной части судебного акта исключен абзац третий (т.е. относительно субординирования).
Кроме того, названным постановлением апелляционный суд взыскал с
ООО ГК «Департамент» в пользу ИП ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.
Конкурсный управляющий (далее также – заявитель, кассатор) обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 12.09.2025 отменить в части изменения (восстановления) очередности удовлетворения требований ИП ФИО5, оставить в силе определение суда первой инстанции от 06.06.2025 по настоящему делу.
В обоснование своей позиции заявитель кассационной жалобы указывает, что при принятии обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции неправильно применил положения статьи 10 ГК РФ и статей 61.10, 61.11 Закона о банкротстве: так, апелляционный суд не принял во внимание представленные доказательства, подтверждающие системный характер злоупотребления правом со стороны ИП ФИО5, ограничился формальной констатацией отсутствия вступивших в законную силу судебных актов по обособленным спорам; вместе с тем установленная судом первой инстанции совокупность обстоятельств свидетельствует о том, что
ИП ФИО5 обладает признаками лица, контролирующего должника, и ее действия направлены против конкурсной массы и на ущемление прав независимых кредиторов; в свою очередь, апелляционный суд не дал оценки и тому, что удержание имущества по договору хранения и препятствование его реализации напрямую уменьшало конкурсную массу и нарушало права кредиторов, сославшись на то, что данные обстоятельства являются предметом других споров. Также управляющий указывает на игнорирование апелляционной коллегией правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении № 308-ЭС24-13579 от 23.07.2025, отмечая, что отмена субординации требований ИП ФИО5, действовавшей в интересах контролирующих должника лиц, а не независимых кредиторов, нарушает принцип равенства кредиторов, установленный статьей 2 Закона о банкротстве.
Определением от 10.11.2025 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 15 час. 50 мин. 09.12.2025.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Определением от 09.12.2025 в порядке абзаца второго части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство откладывалось председателем судебного состава по причине нахождения председательствующего судьи
Чумакова Е.С. на больничном.
В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 АПК РФ в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», представители конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ягодное-Автотранс» (конкурсный кредитор должника), ИП ФИО5, соответственно, поддержали собственные (противоположные) позиции по существу спора, дав по ним необходимые пояснения.
Иные лица, участвующие в обособленном споре и в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли. Представитель общества с ограниченной ответственностью АСЗ «Речная» техническое подключение для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции также не произвел.
В связи с чем, кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих деле.
Законность оспариваемого судебного акта проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между ПАО «Магаданэнерго» и ИП ФИО5 заключен договор уступки права требования от 17.03.2025 № 1295ЯПСБ-2025 (далее – договор), в соответствии с которым Цедент (ПАО «Магаданэнерго») уступает, а Цессионарий (ИП ФИО5) принимает в полном объеме право требования к ООО ГК «Департамент», включенное в реестр по состоянию на 17.12.2024.
С момента заключения названного договора Цессионарий приобретает, а Цедент утрачивает все права по получению денежных средств должника в размере 1 316 816,34 руб.
Пунктом 2.2.1 договора предусмотрено, что в течении 7 рабочих дней с даты его подписания Цессионарий обязуется оплатить Цеденту денежные средства в размере 1 316 816,34 руб.
Оплата по договору уступки осуществлена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 18.03.2025 № 5.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения
ИП ФИО5 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном
правопреемстве – замене в реестре ПАО «Магаданэнерго» по требованию в размере 1 316 816,34 руб.
В свою очередь, конкурсный управляющий ООО ГК «Департамент» представил отзыв на заявление, в котором, не возражая против процессуального правопреемства, указал на необходимость понижения очередности требования ИП ФИО5, в частности, сославшись на то, что последняя по доверенности представляла должника на стадии наблюдения, как и участника должника ФИО8 – на стадии наблюдения и конкурсного производства; дважды была лицом, выразившим намерение полностью погасить реестр, но не исполнившим такое намерение, а также лицом, погасившим обязательные платежи за должника.
Суд первой инстанции с учетом положений статьи 48 АПК РФ, со ссылкой на статьи 388, 389.1 ГК РФ, исследовав договор уступки прав (требований) от 17.03.2025 № 1295/ТПСБ-2025, придя к выводу о том, что договор не противоречит закону, иным правовым актам; форма уступки требования соответствует статье 389 ГК РФ, удовлетворил заявление
ИП ФИО5 о процессуальном правопреемстве.
Вместе с тем, приняв во внимание аргументы возражающего лица о необходимости именно субординирования требования правопреемника
(на этапе рассматриваемого процессуального правопреемства по итогам договора цессии с независимым кредитором после открытия конкурсного производства), суд, помимо прочего, посчитал также, что ИП ФИО5, заявленная как новый кредитор, является аффилированным с должником лицом, действия которого направлены против конкурсной массы и ущемление прав независимых кредиторов, претендующих на эту конкурсную массу, и, кроме того, является единственным кредитором мажоритарного кредитора в настоящем деле – ООО «Ягодное-Автотранс», в связи с чем понизил очередность удовлетворения требований ИП ФИО5 до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Суд апелляционной инстанции, повторно оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 АПК РФ, не поддержал позицию суда первой инстанции относительно наличия оснований для субординации требования заменившегося в реестре кредитора, в связи с чем и отменил определение суда от 06.06.2025 в соответствующей (обжалованной ИП ФИО5) части.
В свою очередь, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает указанную итоговую правовую позицию апелляционной коллегии обоснованной, соответствующей установленным по делу фактам и применимым нормам материального права, в связи с чем отклоняет возражения заявителя кассационной жалобы исходя из следующего.
Согласно пункту 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее -
Обзор от 29.01.2020), действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.
Согласно разъяснениям Высшей судебной инстанции, содержащимся в пунктах 6 и 6.2 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника. Требование, приобретенное контролирующим лицом у независимого кредитора по договору купли-продажи подлежит понижению, если должник в момент уступки уже находился в ситуации имущественного кризиса, под которым понимается не только непосредственное наступление обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве, но и ситуация, при которой их возникновение стало неизбежно.
В определении от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил отношение к указанным правовым подходам. По общему правилу действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов, либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.
В пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника. Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлении о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного
финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора). В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.
В отличие от обозначенной выше ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной.
Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требовании в реестр.
В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как сам по себе направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования (пункт 17 Обзора Судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020) или как («автоматически») однозначное злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).
В данном случае предметом рассмотрения являлась процессуальная замена кредитора в отношении требований изначально независимого кредитора - ПАО «Магаданэнерго», которые признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра (без понижения очередности) вступившим в законную силу судебным актом, при принятии которого исследовались договорные отношения должника и названного независимого кредитора, юридическая природа и основания возникновения
задолженности; соответственно, как таковой выкуп ИП ФИО5 уже в ходе процедуры банкротства должника - конкурсного производства требований
ПАО «Магаданэнерго» (как указано, изначально независимого кредитора) в сумме 1,3 млн. руб., тем более при общем размере реестра на дату процессуального правопреемства порядка 38 млн. руб., не может свидетельствовать о попытке создания подконтрольной (в т.ч. фиктивной) кредиторской задолженности для последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов и сохранения, таким образом, контроля над процедурой банкротства в целом.
Следовательно, доводы конкурсного управляющего о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права – законодательства о банкротстве и положений статьи 10 ГК РФ не обоснованы, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, правовым подходам, сформулированным в Обзорах от 29.01.2020 и от 25.11.2020, и основаны на неверном толковании заявителем положений действующего законодательства.
Более того, в части, касающейся критической оценки самим кассатором прочего поведения ИП ФИО5, прямо не относящегося собственно к ее праву на заключение и исполнение после открытия конкурсной процедуры договора цессии с независимым кредитором с применимым к этому вышеперечисленным регулированием, не предполагающим последующую субординацию выкупленного требования к должнику собственно по мотиву его приобретения в подобной ситуации аффилированным лицом (важно отметить, что позиция управляющего и возражающего кредитора здесь сводится именно к настаиванию на необходимости понижения очередности, что предусмотрено Обзором от 29.01.2020 как раз в качестве только последствия установленного факта компенсационного финансирования, которое в ходе конкурсного производства, по сути, в принципе исключено); апелляционной коллегией, тем не менее, также приведена исчерпывающая и всесторонне мотивированная позиция (в пределах исключительной компетенции нижестоящего суда по исследованию и оценке доказательств и обстоятельств конкретного дела) с отклонением доводов по предмету настоящего спора (то есть для целей упомянутого субординирования, в том числе посредством применения положений статьи 10 ГК РФ к правопреемнику ПАО «Магаданэнерго» – ИП ФИО5), в частности, о «противопоставлении себя остальным кредиторам», о (дважды) намерениях погашения реестра, участии в оценке имущества должника, операциях с акциями и пр.
Вместе с тем и ссылки на отсутствие в мотивировочной части судебного акта отдельного описания каждого приведенного довода не означают, что какой-либо из них не был предметом исследования и оценки: необходимые для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судом, в том числе, как с учетом их общей совокупности, так и позиций всех участников спора.
Соответственно, судом апелляционной инстанции в рамках своих дискреционных полномочий по исследованию и оценке всей совокупности доказательств и доводов/возражений лиц, участвующих в споре, а также установленных по спору обстоятельств постановлен в достаточной степени мотивированный (и безусловно не опровергнутый надлежащими доказательствами) вывод о неправомерном понижении судом первой инстанции требований ИП ФИО5
У суда округа отсутствуют правовые основания для несогласия с указанными выводами апелляционного суда, сделанными на основе надлежащей правовой оценки упомянутой совокупности представленных в материалы дела доказательств и установленных фактических обстоятельств, в связи с чем возражения заявителя кассационной жалобы, основанные исключительно на несогласии с итоговой позицией нижестоящего суда об отсутствии оснований для понижения в очередности требований по реестру, и мотивированные ссылкой на необоснованность изложенного судом о фактически сложившейся и исследованной взаимосвязи сторон спора,
кассационной инстанцией отклоняются, как направленные на переоценку имеющихся в деле доказательств.
В связи с этим приведенные конкурсным управляющим ссылки на судебную практику также отклонены кассационным судом, как неприменимые к рассматриваемым требованиям: данные судебные акты приняты в отношении иных лиц и по другим фактическим обстоятельствам (в частности, когда третье лицо погашает долги должника только до необходимого порогового значения и в порядке статьи 313 ГК РФ, противодействуя обоснованному возбуждению самого банкротного дела), не являющимся тождественными настоящему спору.
Нарушений судом норм процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, кассационной коллегией также не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемое постановление от 12.09.2025 отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.
Государственная пошлина в размере 50 000 руб., в уплате которой при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка, подлежит отнесению на должника и взысканию с него в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 по делу № А37-2623/2023 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Департамент» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.
Арбитражному суду Магаданской области выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.С. Чумаков
Судьи Е.О. Никитин
А.В. Солодилов