ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

30 декабря 1899 года

Дело №А56-131360/2022/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 декабря 1899 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Галстян Г.А.

при участии:

от ООО «Альгамарин Ингредиентс»: ФИО1 по доверенности от 26.05.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6506/2025) ООО «Альгамарин Ингредиентс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу № А56-131360/2022/сд.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Трейд»

ответчик: ООО «Альгамарин Ингредиентс»

установил:

ООО «Бронтэ Интернешнл» (далее – кредитор) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Альфа-Трейд» (далее – должник, общество) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.05.2023 г. заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 21 (7466) от 27.05.2023.

Решением арбитражного суда от 22.09.2023 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим также утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу ООО «Альгамарин Ингредиентс» (далее – ответчик) в период с 25.03.2020 по 06.08.2021 на общую сумму 1 429 600 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу должника.

Определением от 31.01.2025 г. суд первой инстанции признал недействительными платежи, совершенные в марте 2020 года и в апреле и августе 2021 года, на общую сумму 617 600 руб., и в порядке применения последствий недействительности сделок взыскал с ответчика указанную сумму в конкурсную массу должника. В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

В апелляционной жалобе ООО «Альгамарин Ингредиентс» просит определение от 31.01.2025 г. отменить в удовлетворенной части, ссылаясь на реальность встречного исполнения по платежам на сумму 610 000 руб. и указывая в этой связи на то, что на указанную сумму ответчик передал должнику товар в долг, который был последним оплачен, чем и было обусловлено указание в назначении платежа на возврат займа.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого к материалам дела апелляционным судом отказано ввиду его несвоевременного направления как в суд, так и другим сторонам.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «Альгамарин Ингредиентс» заявила ходатайство об отложении судебного разбирательства, рассмотрев которое, апелляционный суд не усмотрел оснований для его удовлетворения как ввиду его несвоевременной подачи, так и недоказанности невозможности участия в судебном заседании через представителя или посредством системы «веб-конференция», а равно необоснованности необходимости личного участия (директора ответчика), в т.ч. отсутствия ранее ( как и к настоящему судебному заседанию) возможности озвучить все свои доводы (возражения) и представить необходимые документы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в удовлетворенной части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части (отказа в признании недействительными остальных платежей), то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 25.03.2020 по 06.08.2021 с расчетных счетов должника совершены платежи в пользу ООО «Альгамарин Ингредиентс» на общую сумму 1 429 600 руб. с назначениями «оплата ООО «Компания «Тензор» за ООО «Альгамарин Ингредиентс», «перевод по договору займа», «возврат займа по договору от 04.09.2020».

Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанные сделки (платежи) недействительны, помимо прочего, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил их частично, а именно – признал недействительными платежи от 20.04.2021 и 06.08.2021 на суммы 550 000 руб. и 60 000 руб. с назначением «возврат займа по договору от 04.09.2020», а также платежи от 25.03.2020 и от 13.04.2020 на суммы 6 500 руб. и 1 100 руб., совершенные должником в пользу ООО «Компания «Тензор» в счет исполнения обязательств ответчика перед указанным юридическим лицом – ввиду отсутствия (недоказанности) встречного исполнения по этим платежам.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, оспаривая сделки (платежи), конкурсный управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63 , пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вместе с тем, как разъяснил Верховный Суд РФ в определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), вышеуказанные обстоятельства всего лишь презюмируют необходимые для признания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условия, а сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки, равно как и осведомленности ответчика об этих признаках, не исключает выводы о фактическом наличии этих условий и не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

При разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и при отсутствии убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае судом принято во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел обязательства перед контрагентами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, применительно к настоящему спору, на момент совершения оспариваемых платежей (март 2020 года (платежи в пользу ООО «Компания «Тензор»), а соответственно – и по состоянию на апрель и август 2021 года (платежи в счет возврата займа по договору от 04.09.2020) должник уже отвечал признаку неплатежеспособности.

При этом судом первой инстанции установлено, что в юридически значимый период единственным участником и должника, и ответчика являлся ФИО3, т.е. ответчик являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, ввиду чего осведомленность ответчика об имущественном положении должника презюмируется.

Кроме того апелляционный суд еще раз отмечает, что актуальные на данный момент правовые подходы в сложившейся судебной практике, поддержанной (выработанной) в т.ч. Верховным Судом (в частности - в определении от 01.10.2020 г. N 305-ЭС19-20861(4) по делу N А40-158539/2016) сводятся к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью, как исходит суд и из того, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.08.2019 г. N 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 г. N 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 г. N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах, а согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 г. N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013, отчуждение имущества, не имеющего недостатков, по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствует о заключении сделки с целью вывода ликвидного имущества, что, в свою очередь, не может не порождать у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения, а поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен при заключении подобной (подозрительной, в т.ч. в силу ее цены) сделки предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, связанных со стоимостью имущества.

Судом первой инстанции в данном деле установлено и материалами дела подтверждается, что какие-либо доказательства, подтверждающие как факт предоставления займа ответчиком должнику (как основание для возникновения у последнего обязательств по его возврату), так и наличия обязательств должника перед ответчиком, в счет оплаты которого были осуществлены платежи в пользу ООО «Компания «Тензор», либо возмещения (перечисления) ответчиком должнику денежных средств, перечисленных последним в счет исполнения обязательств ответчика перед указанным юридическим лицом, в материалах дела отсутствуют, при том, что ответчик, будучи надлежаще извещенным о судебном разбирательстве, при рассмотрении спора судом первой инстанции соответствующих документов и пояснений не представил и наличие задолженности общества перед ним не подтвердил, равно как не обосновал он и невозможность предоставления этих документов с учетом того, что по данному спору состоялось три судебных заседания.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, установив, что в результате совершения оспариваемых платежей активы должника уменьшились на сумму 617 600 руб., что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, а также признав факт совершения спорных перечислений в отсутствие какого-либо встречного предоставления (недоказанности такого исполнения), пришел к правомерному выводу о наличии условий для признания этих платежей недействительными в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены судом первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которому, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются апелляционным судом несостоятельными и не являющимися основанием для отмены вынесенного судебного акта.

Ввиду изложенного, апелляционный суд считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права; обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме; выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 г. по делу № А56-131360/2022/сд.4 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Альгамарин Ингредиентс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен