ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

10 декабря 2025 года

Дело №А56-68783/2016/ж.1

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Александровым В.А.

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 13.09.2024 г.

от ООО «Юридический центр: право и консалтинг»: ФИО3 по доверенности от 01.03.2024 г.

от к/у: ФИО4 по доверенности от 04.12.2023 г., ФИО5 по доверенности 27.12.2024 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26645/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2025 по делу № А56-68783/2016/ж.1, принятое по заявлениям ФИО1 и ФИО6 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ПАО «Выборг-банк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Выборг-банк»,

третьи лица: Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Банка России, ООО «Юридический центр: право и консалтинг», ООО «Созидании и развитие», ООО «Делис Альянс», ООО «Миктум» и ООО «Бендерский и партнеры»

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 12.12.2016 г. ПАО «Выборг-банк» (далее – должник, Банк) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий, Агентство, ГК «АСВ»).

В ходе процедуры конкурсного производства акционер должника ФИО7 (далее – заявитель) обратилась в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов», к которой впоследствии присоединилась кредитор ФИО6, и в которой заявители (с учетом уточнения их требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) просили:

- признать несоответствующим закону бездействие конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов», выразившееся в неотражении в бухучете в полном объеме операций постановки на баланс прав требования по кредитным договорам, уступленных ООО «Столичный Ритм» должнику по договору №06/09-2016 об уступке права (требования) (цессии) от 06.09.2016 (далее – кредитный портфель № 2),

- признать ненадлежащими действия конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов», выразившиеся в необоснованном утверждении и расходовании денежных средств ПАО «Выборг-банк», указанных в сметах планируемых расходов (затрат) на проведение мероприятий конкурсного производства ПАО «Выборг-банк» за период с 2017 г. по 2021 г. в следующих размерах: расходы по оплате услуг привлеченных организаций по юридическому сопровождению процедур конкурсного производства в сумме 166 010 000 руб.; расходы по оплате услуг привлеченных организаций по бухгалтерскому сопровождению процедур производства, в том числе на услуги ООО «Созидание и развитие» в сумме 29 433 000 руб.; расходы по экспертизе документов и размещению архивов на хранение в сумме 1 447 000 руб.; эксплуатационные расходы (в т.ч. арендная плата) в сумме 35 758 000 руб.; расходы по оценке и продаже имущества в сумме 22 097 000 руб. и другие расходы в сумме 55 671 000 руб.

- обязать конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» возместить в конкурсную массу должника убытки в виде номинальной стоимости утраченных прав требований по кредитным договорам в размере 1 944 117 368 руб., уступленных ООО «Столичный Ритм» в пользу Банка по договору переуступки (цессии) № 06/09-2016 от 06.09.2016 г.

- обязать конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» возместить в конкурсную массу расходы по оплате услуг привлеченных организаций по юридическому сопровождению процедур конкурсного производства в сумме 166 010 000 руб.; расходы по оплате услуг привлеченных организаций по бухгалтерскому сопровождению процедур производства, в том числе на услуги ООО «Созидание и развитие» в сумме 29 433 000 руб.; расходы по экспертизе документов и размещению архивов на хранение в сумме 1 447 000 руб.; эксплуатационные расходы (в т.ч. арендная плата) в сумме 35 758 000 руб.; расходы по оценке и продаже имущества в сумме 22 097 000 руб. и другие расходы в сумме 55 671 000 руб.

Определениями арбитражного суда от 03.06.2022 г., от 21.02.2023 г. и от 25.07.2023 г. к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены Центральный банк Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Банка России, ООО «Юридический центр: право и консалтинг», ООО «Созидание и развитие», ООО «Делис Альянс», ООО «Миктум» и ООО «Бендерский и партнеры».

Определением арбитражного суда от 30.06.2025 г. в удовлетворении жалоб ФИО1 и ФИО6 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит определение от 30.06.2025 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, настаивая на незаконности бездействия конкурсного управляющего по постановке на учет дебиторской задолженности и выражая несогласие с выводами суда первой инстанции об обоснованности понесенных конкурсным управляющим расходов, полагая их недоказанными.

В суд от конкурсного управляющего, ООО «Юридический центр: право и консалтинг» и ООО «Бендерский и партнеры» поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица возражают против ее удовлетворения; при этом, в приобщении последнего отзыва к материалам дела апелляционным судом отказано протокольным определением – ввиду незаблаговременности его предоставления и без доказательств отправки другим сторонам.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО1 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представители конкурсного управляющего и ООО «Юридический центр: право и консалтинг» против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Положениями части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, в соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий обязан при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

При этом, в статье 60 Закона о банкротстве установлен порядок рассмотрения разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве, и согласно пункту 1 этой статьи, заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По смыслу данной нормы права обжалованию подлежат не любые действия (бездействие) конкурсного управляющего, а только нарушающие права и законные интересы указанных в статье 60 Закона о банкротстве лиц.

Следовательно, основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом наличия совокупности следующих условий:

1) факта несоответствия действий (бездействия) конкурсного управляющего требованиям закона в момент совершения (несовершения) указанных действий (бездействия),

2) нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов лица, обратившегося в арбитражный суд с жалобой в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

В данном случае из материалов дела следует, что 06.09.2016 между ООО «Столичный Ритм» (далее - Компания) и Банком был заключен договор N 06/09-2016 об уступке права (требования) (цессии), в соответствии с которым Банк уступил Компании все принадлежащие ему права требования к физическим лицам по кредитным договорам (договорам займа), все другие права, связанные с правами требования по указанным договорам, а также права требования к поручителям и права залогодержателя на основании указанных кредитных договоров (договоров залога) и (или) договоров залога (далее - кредитный портфель N 1) на общую сумму 1 572 504 270,54 руб., а Компания уступила Банку все принадлежащие ей права требования к физическим лицам по кредитным договорам (договорам займа), все другие права, связанные с правами требования по указанным договорам, а также права требования к поручителям и права залогодержателя на основании указанных кредитных договоров (договоров залога) и (или) договоров залога (при их наличии) (далее - кредитный портфель N 2) на общую сумму 1 944 117 368 руб.

По условиям договора N 06/09-2016, цена уступки за кредитный портфель №1 равна его номиналу, а цена уступки за кредитный портфель №2 равна цене за кредитный портфель №1, то есть 1 572 504 270,54 руб.; прекращение встречных обязательств по уступке друг другу указанных кредитных портфелей будет осуществлено зачетом встречных требований при подписании договора.

Впоследствии, в рамках дела о банкротстве Банка ГК «АСВ» оспорило договор цессии N 06/09-2016; однако определением арбитражного суда от 29.03.2021 г. (уже при повторном рассмотрении заявления управляющего), оставленным в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2022 г., в удовлетворении заявления Агентства о признании недействительным договора N 06/09-2016 отказано.

При этом, в ходе рассмотрения данного спора судами было установлено, что согласно бухгалтерскому балансу Банка, на момент совершения сделки (заключения договора N 06/09-2016) активы должника превышали его пассивы более чем на несколько миллионов рублей, а увеличение пассивов над активами произошло из-за неотражения в бухучете в полном объеме операций постановки на баланс приобретенных прав требования по кредитным договорам, уступленных Компанией.

В этой связи заявителя полагали, что непринятие (несвоевременное принятие) конкурсным управляющим мер по постановке на баланс Банка вышеуказанных прав требования повлекло причинение убытков должнику и его кредиторам.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований заявителей по данному эпизоду, помимо прочего, исходил (с учетом соответствующих пояснений конкурсного управляющего (не опровергнутых заявителями)) из следующего:

- вся переданная задолженность по Кредитному портфелю № 2 являлась просроченной и не обслуживалась либо со дня выдачи кредита, либо практически сразу после выдачи кредита, что подтверждается выписками и письмами, полученными от первоначального кредитора ПАО «Московский Кредитный Банк»;

- из открытых источников (сайт www.guvm-mvd.ru) установлено, что существенная часть паспортов заемщиков числится недействительными, о чем в материалы дела представлены сведения; многие заемщики из Кредитного портфеля № 2 не получают корреспонденцию по указанным в договорах адресам, сведения о чем представлены в материалы дела;

- первоначальный кредитор Кредитного портфеля № 2 – ПАО «Московский кредитный банк» в период с 2013 по 2016 гг. реализовал его ООО «АМАНТ» за 142 млн. руб. с условием оплаты цессии в срок не более 6 дней; в свою очередь после совершения цепочки сделок Банку были передан 1459 оригиналов кредитных досье из 2726 общей стоимостью не более 78,5 млн. руб.;

- ООО «АМАНТ» продало ООО МФО «Столичный ритм» Кредитный портфель в 13 раз дороже, чем приобрело – за 1 944 0633,68 руб., при этом из указанной суммы оплачено только 6 млн руб. (подтверждается платежными поручениями на 5 500 000 руб. №1 от 04.10.2016 и 500 000 руб. № 2 от 13.10.2016), в отношении остальной суммы - 1 938 063 368 руб. предоставлена отсрочка по оплате на срок более 5 лет, при этом доказательств получения ООО «АМАНТ» 1 938 063 368 руб. в материалы дела по обособленному спору по оспариванию сделки не представлено, и до наступления даты платежа оставшейся суммы задолженности ООО «АМАНТ» было ликвидировано в 28.06.2019;

- отсутствие экономического смысла в действиях ООО МФО «Столичный ритм» по уменьшению цены передаваемого Кредитного портфеля № 2 с 1 944 117 368 руб. до 1 572 504 270,54 руб. и прекращение обязательств сторон зачетом с оставлением при этом Кредитного портфеля № 1 в распоряжении Банка;

- ООО МФО «Столичный ритм» не обращалось в Банк с требованием передать ему Кредитный портфель № 1, в связи с чем данный кредитный портфель, оцененный сторонами в договоре в 1,5 млрд руб., остался в распоряжении Банка;

- ООО МФО «Столичный ритм» не в полном объеме передало Банку кредитную документацию по Кредитному портфелю № 2, а в оригинале передано только 1 459 кредитных досье из 2726 общей стоимостью не более 78,5 млн. руб., что подтверждается актом № 96 от 25.11.2016 приема-передачи документов от Временной администрации Конкурсному управляющему, которые ранее получены Временной администрацией от ООО МФО «Столичный ритм» по акту от 21.10.2016 (п.3 акта) без полистного пересчета и проверки, при этом договором цессии предусмотрены формы актов приема-передачи документов (приложение № 3 и № 4); вместе с тем Банк от ООО МФО «Столичный Ритм» не получил кредитные досье по Кредитному портфелю № 2 по установленной договор цессии форме и, в свою очередь, не передал ООО МФО «Столичный Ритм» кредитные досье по Кредитному портфелю № 1;

- согласно приложению № 1 к договору уступки прав требований (цессии) № 01/09-2016_А_Р от 15.08.2016, заключенному ООО «АМАНТ» с ООО МФО «Столичный ритм», ООО «АМАНТ» передало 507 кредитных договоров, при этом в самом приложении к договору идет ссылка на иной номер договора цессии - №01/08-2016, что свидетельствует о том, что в распоряжении ООО МФО «Столичный Ритм» на дату совершения сделки с Банком отсутствовали оригиналы всех кредитных договоров по Кредитному портфелю № 2.

В этой связи конкурсный управляющий полагал, что договор уступки N 06/09-2016 от 06.09.2016 г. является мнимой сделкой, т.е. условия для постановки прав требований по Кредитному портфелю № 2 на баланс должника отсутствовали и имелись основания для оспаривания этой сделки, что управляющим и было сделано, а впоследствии - после окончания рассмотрения судом спора о признании недействительным договора уступки N 06/09-2016 от 06.09.2016 г. - кредитный портфель № 2 был поставлен управляющим на баланс должника.

Ввиду изложенного суд первой инстанции исходя из того, что конкурсным управляющим представлены достаточные доказательства уважительности причин непостановки спорного актива на баланс должника в течение продолжительного периода времени, признал недоказанным заявителями бездействие управляющего по данному эпизоду, повлекшее причинение убытков должнику, его кредиторами и иным лицам, в т.ч. заявителям.

Отклоняя же доводы заявителей о необоснованном расходовании конкурсным управляющим находящихся в конкурсной массе денежных средств, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим в материалы дела предоставлены исчерпывающие документы (в том числе, протоколы заседания Комиссии по оперативным вопросам по проведению отбора специализированных организаций), подтверждающие рыночные расценки привлеченных специализированных организаций, а также выбор таких организаций, исходя из квалификационных требований к ним, предложивших наименьшую стоимость оплаты услуг, а также доказательства, обосновывающие необходимость привлечения вышеуказанных специалистов (организаций) и оказания ими соответствующих услуг в целях обеспечения деятельности управляющего (в т.ч. судебные акты и сведения судов общей юрисдикции – применительно к юридическим услугам; акты оказанных по договору с ООО «Бендерский и партнеры» за весь период его действия и подтверждающие произведенную по нему оплату на основании актов платежные поручения – применительно к бухгалтерским услугам, и т.д.), при том, что смета текущих расходов утверждена комитетом кредиторов и размещена в открытом доступе, в т.ч. на сайте ГК «Агентства по страхованию вкладов», ЕФРСБ и «Коммерсантъ», при недоказанности - в то же время - заявителями того, что стоимость данных услуг являлась завышенной либо, что эти услуги не оказывались или оказывались ненадлежащим образом и не в полном объеме.

При таких обстоятельствах (по их совокупности) суд первой инстанции, установив факт недоказанности надлежаще (документально) заявителями нарушения прав и законных интересов кредиторов либо иных лиц, в т.ч. заявителей, и в частности - причинения убытков в результате вменяемых в вину арбитражному управляющему действий (бездействия), что (наличие таких нарушений) является обязательным условием для удовлетворения жалобы на основании пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении жалоб заявителей.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки изложенных выводов, как сделанных в результате в достаточной степени подробного и всестороннего исследования и анализа материалов (обстоятельств) дела в их совокупности, включая доводы и возражения сторон, отклоняя доводы апелляционной жалобы, и исходя из неопровергнутости ее подателем этих выводов - в частности, о том, что несвоевременность постановки прав требования на баланс была обусловлена спорным характером этой задолженности, в т.ч. с учетом оспаривания сделки цессии (по ее приобретению должником), а также отмечая – применительно к доводам о необоснованном расходовании управляющим конкурсной массы, что последним были даны в достаточной степени подробные пояснения (надлежаще апеллянтом не опровергнутые) с их документальным подтверждением – об обоснованности (целесообразности) этих расходов, их соответствии рыночным условиям и при наличии равноценного встречного исполнения.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований,

предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2025 г. по делу № А56-68783/2016/ж.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Сотов И.В.

Судьи

Сереброва А.Ю.

Тойвонен И.Ю.