ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
11АП-2979/2025
30 мая 2025 года Дело № А65-33214/2024 г. Самара
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Коршиковой Е.В.,
рассмотрев в порядке упрощенного производства, без вызова сторон,
дело по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью "Альянс Авто" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2025 года в виде резолютивной части (мотивированное решение от 06 февраля 2025 года), принятое в порядке упрощенного производства, по делу № А65-33214/2024 (судья Пармёнова А.С.)
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Альянс Авто" к Обществу с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома"
о взыскании паушального взноса в размере 935 000 руб. 00 коп.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Альянс Авто" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома" о взыскании паушального взноса в размере 935 000 руб. 00 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2025 года в виде резолютивной части (мотивированное решение от 06 февраля 2025 года) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Альянс Авто" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2025 года в виде резолютивной части (мотивированное решение от 06 февраля 2025 года), просит его отменить, ссылаясь на не передачу ответчиком секрета производства (ноу-хау), отсутствие доказательств оказания услуг по договору по сопровождению франшизы.
Ответчик направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил обжалуемое решение оставить без изменения.
Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Республики Татарстан, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 – 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы.
Из материалов дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что 10.02.2019 между ФИО1 (лицензиат) и ООО «ГК Аксиома» (лицензиар, истец) заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 231/ТЕ (далее договор 1) и договор по консультационному сопровождению франшизы № 232/ТЕ от 10.02.2019 (далее договор 2).
По условиям указанного договора 1 (п.2.1) лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащего лицензиару секрета производства (ноу-хау), при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг ортопантомограммы (ОПТГ), трехмерного рентгенологического исследования челюстей (3D КЛКТ), ЛОР исследования, исследования ВНЧС, используя принадлежащие лицензиару исключительные права, являющиеся предметом данного договора.
Пункт 2.2 лицензионного договора определяет состав секрета производства (ноу-хау).
Лицензиат вправе использовать принадлежащий Лицензиару комплекс исключительных прав, передаваемых по настоящему договору, исключительно на территории: г. Барнаул и в радиусе 2 км. Лицензия по настоящему договору выдается Лицензиату на открытие 1 (Одного) офиса «Аксиома» на территории г. Барнаул Алтайского края. В случае, если Лицензиат пожелает открыть по настоящей Лицензии более 1 (Одного) офиса, Стороны договорились заключить об этом отдельный договор, либо дополнительное соглашение к настоящему договору, в котором будут согласованы стоимость и условия открытия офиса. (пункт 2.4,2.5).
Пунктом 2.7 установлено, что лицензия (ноу-хау) выдается Лицензиату сроком на 1 (Один) год, с дальнейшей пролонгацией настоящего договора, без дополнительной оплаты паушального взноса.
Согласно разделу 5 лицензионного договора Лицензиатом оплачивается сумма лицензионного вознаграждения в виде паушального взноса. Размер паушального взноса составляет 935 000 рублей 00 копеек, НДС не облагается. Все расчеты по настоящему договору производятся путем перечисления денежных средств на указанный Лицензиаром расчетный счет, либо внесением денежных средств непосредственно в кассу Лицензиара с соблюдением ограничений, установленных действующим законодательством. Обязательства Лицензиата по оплате считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет Лицензиара, либо внесения их непосредственно в кассу Лицензиара.
Также 21.01.2019 между ФИО1 (заказчик) и ООО «ГК Аксиома» (исполнитель) заключен договор на оказание услуги по консультационному сопровождению № 232/ТЕ, в соответствии с которым ответчик принял на себя обязательства оказать заказчику услуги по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу-хау), осуществляемому на основании лицензионного договора № 230/ТЕ от 21.01.2019), конкретный перечень которых приводится в приложениях № 1, № 2 (пп.2.1, 2.1.1 договора).
Согласно пп.5.1, 5.1.1 договора 2 стоимость услуг оплачивается заказчиком в виде ежемесячных роялти-платежей, размер которых составляет 13% от ежемесячного дохода заказчика от предпринимательской деятельности / деятельности рентген-центра, начиная с 4-ого месяца после официального открытия рентген-центра.
В соответствии с п.5.2 договора ежемесячные роялти-платежи уплачиваются заказчиком не позднее 20-ого числа каждого месяца, следующего за отчетным. В случае, если 20-ое число месяца приходится на выходной или праздничный день, надлежащей
датой платежа будет считаться ближайший рабочий (банковский) день, следующий за выходным или праздничным днем.
Лицензионное вознаграждение в виде паушального взноса, сумма которого составляет 935 000 руб., было оплачено истцом в полном объеме.
12.02.2019 между ФИО1, ООО «Альянс Авто» и ООО «ГК Аксиома» заключены дополнительные соглашения № 1 и № 2, по условиям которого ФИО1 передает все права и обязанности по лицензионному договору № 231/ТЕ от 21.01.2019 и по договору на оказание услуги по консультационному сопровождению № 232/ТЕ от 21.01.2019 истцу.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО1 является директором и участником ООО «Альянс Авто».
Обосновывая исковые требования, истец указал, что обязательства по лицензионному договору лицензиаром исполнены ненадлежащим образом, лицензия на секрет производства (ноу-хау) передана не была, услуги лицензиаром не оказаны. Услуги по консультационному сопровождению (по использованию секрета производства (ноу- хау)), должны осуществляться на основании лицензионного договора. Однако, поскольку состав секрета ноу-хау не был передан лицензиаром лицензиату, акт выполненных работ в соответствии с п.10.1 лицензионного договора между сторонами отсутствует, следовательно, секрет ноу-хау лицензиаром лицензиату в нарушение п.2.1 лицензионного договора, передан не был. Вместе с тем только после передачи секрета производства (ноу- хау), оформленного актом выполненных работ, лицензиат мог направить заявку лицензиару об оказании технической помощи (п. 4.1 лицензионного договора), либо консультационного сопровождения (п.4.1 консультационного договора), которое должно быть оказано лицензиаром с последующим оформлением акта выполненных работ по каждому этапу.
Поскольку лицензиаром обязательства по лицензионному договору исполнены ненадлежащим образом, лицензия на секрет производства (ноу-хау) передана не была, лицензиар даже не приступал к исполнению договора, перечисленные денежные средства ответчиком не освоены и в добровольном порядке истцу не возвращены.
В связи с неисполнением обязательств по договорам истец 20.06.2021 направил в адрес ООО «Аксиома» уведомление о расторжении лицензионного договора, договора на консультационное обслуживание, а также досудебную претензию о добровольном возврате платежа. Досудебные обращения истца оставлены ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договоры ответчиком исполнены, что подтверждено представленными доказательствами, а также преюдициально установлено при рассмотрении дел №№ А65-15522/2023 и А65-19835/2024.
Довод апелляционной жалобы о том, что на момент вынесения обжалуемого Решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2025 апелляционная жалоба по делу № А65-19835/2024 была не рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции, соответственно указанное решение не вступило в законную силу, не лишает значения установленных в рамках данного дела обстоятельств. При этом коллегия учитывает, что на момент рассмотрения дела апелляционным судом решение по делу № А65-19835/2024 вступило в законную силу, в связи с чем основания не учитывать его выводы, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, отсутствуют.
Повторно рассматривая дело по имеющимся доказательствам, апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Из п. 1 ст. 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной
деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
В соответствии с п. 1 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
Как следует из п. 5 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.
Как установлено статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
В силу п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
На основании ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ответчик, возражая на доводы апелляционной жалобы, указал, что представил в обоснование своей позиции акт выполненных работ от 12.02.2019 к лицензионному договору № 231/ТЕ от 10.02.2019, подписанный ФИО1, выписку из реестра лицензий ООО «Альянс Авто» в доказательство выдачи истцу 21.02.2020 лицензии на осуществление медицинской деятельности, скриншоты 2GIS об открытии рентген-центра истцом, отчет о выездной проверке ООО «Альянс Авто».
Суд апелляционной инстанции полагает, что Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно на основе представленных доказательств установил фактическое исполнение договоров ответчиком.
Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П указал, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность
служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.
Суд первой инстанции обоснованно учел, что в рамках дела № А65-15522/2023 решением суда от 19.12.2023 с Общества с ограниченной ответственностью "Альянс Авто" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ГК Аксиома" взыскано 277 500 руб. штрафных санкций за нарушение условий лицензионного договора № 231/ТЕ, 3 738 руб. расходов по оплате госпошлины. В остальной части иска отказано.
В рамках дела № А65-19835/2024 ООО "ГК Аксиома" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ООО "Альянс Авто" о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по консультационному сопровождению № 232/ТЕ в размере 2 666 378,57 руб. долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 623 490,22 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 2 666 378,57 руб. исходя из ключевой ставки ЦБ РФ за период с 18.09.2024 по день фактического исполнения обязательства. Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2024, исковые требования удовлетворены.
При рассмотрении указанного дела судом было установлено, что 12.02.2019 истец передал ФИО1 секрет производства в соответствии с лицензионным договором, о чем был подписан акт выполненных услуг. 21.02.2020 ответчиком получена лицензия на оказание медицинских услуг. Истцу переданы данные медицинского центра, в системе аналитике лицензиара (истца) - Voxel IS (бывш.Axioma IS) размещена информация об открытии предприятия лицензиата.
В ходе рассмотрения дела № А65-19835/2024, были рассмотрены доводы ООО «Альянс авто» об отсутствии доходов в указанных суммах, о неполучении выручки от продажи ноу-хау. Суд пришел к выводу, что использование сведений БФО (ФНС РФ) в качестве базиса расчета требований обусловлено отсутствием сведений о выручке центра в Voxel IS (в нарушение возложенного на ООО «Альянс авто» п. 3.4.10., 3.4.11. лицензионного договора). Данные сведения является обоснованными для использования в расчетах, поскольку БФО подается самим ответчиком на основании первичной документации. При этом ответчик (ООО «Альянс авто») как лицо, обладающее всей полнотой сведений о своей выручке, вправе предоставить обоснованные доводы о получении прибыли от иной деятельности, а также представить контррасчет, однако таковые им не представлены.
Суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае к рассматриваемым правоотношениям применим принцип эстоппель.
Применение принципа "эстоппель" закреплено в нормах Гражданского кодекса РФ о недействительности и незаключенности договора, об отказе от его исполнения.
Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).
Положение п. 4 ст. 450.1 ГК РФ уточняет положение п. 3 ст. 1 ГК РФ о запрете недобросовестного поведения при установлении, осуществлении и защите гражданских прав, а также при исполнении гражданских обязанностей, предусматривая, что сторона, которой данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"
разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Также согласно п.5 ст.450.1 ГК РФ в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.
На то, что передача от ФИО1 к ООО "Альянс Авто" секрета производства (ноу-хау) состоялась, указывает фактическое осуществление истцом деятельности по секрету производства (ноу-хау), о чем свидетельствуют следующие обстоятельства: 21.02.2020 ООО "Альянс авто" получило лицензию на осуществление медицинской деятельности; в материалах информационных сайтов Яндекс Карты, 2ГИС размещено множество фотографий центра "Voxel" располагающегося по адресу: 656006, <...>; выездная проверка от 05.08.2022 показала, что имеется указатель на стекле Voxel, а также в помещениях ООО "Альянс Авто" имеются снятые указатели, соответствующие не тем, что были размещены на более ранних фотографиях центра.
При этом переход прав от ФИО1 к ООО «Альянс Авто» не влечет возникновения у ООО «ГК Аксиома» обязательств по повторной передаче секрета производства (ноу-хау) правопреемнику первоначального Лицензиата. Данное обязательство фактически выполнено ФИО1
ООО «Альянс авто», совершая платежи по лицензионному договору, прямо указывало в назначении, что платежи совершаются за ФИО1
Отсутствие у ФИО1 статуса индивидуального предпринимателя не препятствовало заключить договор, получить исполнение по нему. При этом дальнейшее оказание услуг, после переуступки, осуществлялось в пользу ООО «Альянс авто».
Апелляционный суд также учитывает, что ФИО1 является учредителем (доля 50%), а также директором ООО "Альянс Авто" - т.е. аффилированным по отношению к истцу лицом. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договоры ответчиком исполнены.
Довод апеллянта о том, что в пункте 2.2 договора о передаче секрета производства отсутствует индивидуализация сведений, составляющих секрет производства (ноу-хау), как сведений о секретах производства под брендом «ЗД Ренген», более того, отсутствует и указание на передачу прав на осуществление деятельности под брендом «Voxel» был предметом рассмотрения судом в деле № А65-15522/2023, поскольку одним из требований ООО «ГК Аксиома» являлись штрафные санкции за несоблюдение фирменного стиля (смена с «Axioma» на «Voxel»).
При этом суд апелляционной инстанции учитывает пояснения ответчика, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, согласно которым при заключении договоров оформление сети центров ООО «ГК Аксиома» осуществлялось с использованием торгового наименования «Axioma», однако, в дальнейшем был проведен ребрендинг, по итогам которого стало использоваться торговое наименование «Voxel». ООО «Альянс авто» осуществлял свою деятельность под торговым наименованием «Voxel», что подтверждается материалами сервисов Яндекс Карт, 2GIS. При этом в 2GIS более ранние фотографии центра (2021 - 2022 г.) содержат оформление интерьера с использованием торгового наименования «Voxel», более свежие фотографии, как и сама страничка 2GIS содержит наименование предприятия - «3Д Рентген».
Таким образом, использование в коммерческой деятельности ООО «Альянс авто» наименования «3Д Рентген» не опровергает наличие договорных отношений, а является их нарушением, установленным вступившим в законную силу судебным актом по делу № А65-15522/2023.
В рассматриваемой апелляционной жалобе истец обращает внимание на установленные при рассмотрении дела № А65-2783/2022 факты, решением по данному делу от 17.05.2022, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022, отказано в удовлетворении требований ООО «ГК Аксиома» к ООО «Альянс Авто».
Апелляционный суд отмечает, что в рамках дела А65-2783/2022 по иску ООО «ГК Аксиома» к ООО «Альянс Авто» действительно было отказано в исковых требований ввиду недоказанности абонентского характера договора, а также не представлении ООО «ГК Аксиома» доказательств оказания услуг для истребования ежемесячных роялти- платежей. При этом, решением по данному делу, имеющим преюдициальное значение для сторон, суд также установил получения ООО «Альянс авто» секрета производства. Недоказанность абонентского характера договора в указанном споре фактически является ошибочной оценкой вследствие недостаточного представления доказательств со стороны Истца, при этом в последующих спорах с ООО «Альянс авто» (А65-19835/2024), а также по иным контрагентам с аналогичными формами правоотношений Суд по интеллектуальным правам неоднократно давал оценку правоотношениям по сопровождению деятельности как абонентскому обслуживанию (А65-33293/2021; А65-764/2022; А65-33375/2022).
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку. Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 января 2025 года в виде резолютивной части (мотивированное решение от 06 февраля 2025 года), принятое в порядке упрощенного производства, по делу № А65-33214/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Альянс Авто" – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Судья Е.В. Коршикова