АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-2630/2025

город Саранск 26 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛЯ»

о признании недействительным Соглашения о порядке прекращения и исполнения взаимных обязательств от 18.03.2025, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «ВОЛЯ» и акционерным обществом «Развитие села» и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Развитие села», ФИО2,

при участии:

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 03.10.2025,

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 03.06.2024,

от АО «Развитие села»: ФИО4, представителя по доверенности от 15.04.2025,

остальные участники процесса не явились,

установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛЯ» (далее - ООО «ВОЛЯ», Общество, ответчик) с требованием о признании недействительным Соглашения о порядке прекращения и исполнения взаимных обязательств от 18.03.2025, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «ВОЛЯ» и акционерным обществом «Развитие села» и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Развитие села» (АО «Развитие Села»), ФИО2

Владимир Викторович (ФИО2).

Извещенный надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец в суд не явился. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие стороны.

Представители ответчика и третьих лиц возражали в удовлетворении заявленных требований.

Исковые требования мотивированы обстоятельствами того, что на дату обращения с иском в суд истец является залогодержателем 100% доли в ООО «ВОЛЯ» (на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 17.09.2024), следовательно, последнему до момента прекращения права залога принадлежат права участника общества (ст. 358.15 ГК РФ), в т.ч. право принятия решения об одобрении сделок и оспаривания сделок, совершенных Обществом с нарушением порядка их одобрения (п. 65.2 ГК РФ).

18 марта 2025 г. между ООО «ВОЛЯ» и АО «Развитие села» заключено Соглашение о порядке прекращения и исполнения взаимных обязательств (далее - Соглашение), предусматривающего отсутствие встречных взаимных обязательств между ООО «ВОЛЯ» и АО «Развитие села» по соглашениям об отступном.

Размер обязательств по Соглашению составляет 887989157 руб. 53 коп., цена указанного соглашения составляет более 25% стоимости имущества ООО «ВОЛЯ» по состоянию на 18.03.2025 года, а заключенное Соглашение в соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является крупной сделкой, пунктом 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуется решение участника общества.

Являясь залогодержателем 100% доли в уставном капитале Общества, ФИО1, не принимал решения на совершение данной сделки.

Ссылаясь на статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчиком и третьими лицами представлены отзывы с возражениями относительно заявленных требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

При этом если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (п.2. ст. 358.15 ГК РФ).

Залог доли в уставном капитале общества возникает в силу договора (статья 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») или на основании закона (пункт 3 статьи 334 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению.

Согласно положениям статьи 408 ГК РФ обязательство прекращается надлежащим его исполнением.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Из материалов дела следует, что между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.09.2024 (далее - договор), по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Воля» (ИНН <***>). Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100 % (п.1.).

Стороны договорились, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации отчуждаемая доля в уставном капитале Общества будет находиться в залоге у продавца (п. 5.1.2.).

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО «Воля» (ИНН <***>) 24.09.2024 внесены сведения об обременении доли участника (ГРН 2241300085178, залогодержатель - ФИО1).

На основании изложенного, и в силу пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ ФИО1 как залогодержателем осуществляются права участника ООО «Воля» (на дату обращения с иском в суд).

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской

Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

За исключением случаев, предусмотренных настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 Кодекса).

Истец, предъявив исковые требования о признании сделки - Соглашения о порядке прекращения и исполнения взаимных обязательств от 18.03.2025, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «ВОЛЯ» и акционерным обществом «Развитие села» (размер обязательств по Соглашению составляет 887989157 руб. 53 коп.), ссылается на то, что сделка являлась для общества крупной и требовала одобрения со стороны участника общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Согласно статье 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является

сделка или несколько взаимосвязанных сделок, в том числе, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Аналогичный подход предусмотрен пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в котором разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец в обоснование своих требований ссылается на то, что Соглашение о порядке прекращения и исполнения взаимных обязательств от 18.03.2025 было заключено без надлежащего одобрения единственного участника ООО «Воля».

В ходе судебного разбирательства судом установлен факт прекращения права залога ФИО1 (ИНН <***>) на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ВОЛЯ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100% уставного капитала, возникшее на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.09.2024 (решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.09.2025 по делу № А39-3126/2025, выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВОЛЯ» от 24.10.2025), соответственно истцу перестали принадлежать права участника Общества, возникшие ранее в силу положений договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.09.2024 и закона на основании статьи 358.15 ГК РФ.

Вместе с тем, участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества (пдп 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Обществом не поддержано исковое заявление ФИО1, отмечается экономическая целесообразность заключения оспариваемого соглашения, поскольку финансовое состояние предприятия не позволяет оплачивать текущую и просроченную задолженность перед кредиторами, поэтому достижение договоренностей о прекращении обязательств способствует сокращению кредиторской задолженности и позволит предприятию восстановить платежеспособность в ближайшей перспективе.

Более того, в материалы дела представлено решение № 4 единственного участника ООО «Воля» об одобрении заключения директором Общества соглашения о порядке прекращения и исполнения взаимных обязательств от 18.03.2025, которое является для Общества крупной сделкой по смыслу ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии к моменту рассмотрения дела в суде представленных доказательств последующего одобрения такой сделки.

Поскольку материалы дела содержат доказательства последующего одобрения спорной сделки, Обществом отмечается экономическая целесообразность заключения оспариваемого соглашения и на дату принятия судом решения ФИО1 не является участником общества ООО «ВОЛЯ», основания для удовлетворения иска отсутствуют.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 15000 руб. относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.П. Бобкина