АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Орёл Дело № А48-5188/2023 30 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 года, полный текст решения изготовлен 30 ноября 2023 года
Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Родиной Г.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ветровой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Орловская региональная селекционная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) к индивидуальному предпринимателю главе КФХ ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП: <***>) о взыскании 1 235 000 руб. неустойки,
при участии: от истца - представитель ФИО2.( доверенность от 03.04.2023г, копия диплома),
от ответчика - представитель ФИО3 (доверенность от 21.11.23, удостоверение адвоката),
в судебном заседании 22 ноября 2023 года был объявлен перерыв до 28 ноября 2023 года до 10 час. 40 мин., после перерыва представители в судебное заседание не явились, извещены надлежаще,
установил, общество с ограниченной ответственностью «Орловская региональная селекционная компания» (истец, ООО «Орловская региональная селекционная компания», ООО «ОРСК») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе КФХ ФИО1 (ответчик, ИП КФХ ФИО1) о взыскании 1 235 000 руб. неустойки на нарушение условий договора залога.
Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнении к отзыву, указывая, что им обязательства по договору поставки от 15.04.2022 № 2/2022 и договору залога зерна будущего урожая от 15.04.2022 № 2/2022 выполнены надлежащим образом, зерно овса голозерного было собрано им с находящихся в его пользовании земельных участков и было на хранении на зерноскладе по адресу:
Орловская область, Верховский р-он, д. Теляжье. 27.10.2022 ООО «Орловская региональная селекционная компания» по товарно-транспортной накладной получило
35 360 кг элитных семян овса «Самсон». При этом от получения другой оставшейся части семян истец уклоняется. При этом какие-либо ложные сведения ответчиком истцу не представлялись, ввиду чего оснований для взыскания неустойки не имеется.
В судебное заседание, продолженное после перерыва, стороны явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в их отсутствие по представленным доказательствам.
Из материалов дела следует, что 15.04.2022 между сторонами был заключен договор поставки № 2/2022, по условиям которого ИП КФХ ФИО1 (поставщик) обязалась передать в собственность ООО «Орловская региональная селекционная компания» (покупатель) соответствующее показателям ГОСТ 28673-90 зерно овса голозерного (далее товар) в сроки, оговоренные с покупателем, а покупатель – принять и оплатить за указанный товар денежную сумму. Стороны договорились, что все счета, товарные накладные, счета-фактуры, спецификации, выставленные поставщиком покупателю по поставке товара в период действия договора, а также заявки и заказы, полученные от покупателя, считать выставленными по данному договору.
Передача товара осуществляется по месту нахождения грузоотправителя, если иное не предусмотрено в спецификации. Передача товара оформляется путем подписания товарной накладной уполномоченными представителями сторон (п. 1.2 договора поставки).
Согласно п. 2.1 договора поставки приемка товара по количеству и качеству производится силами грузополучателя, если иное не предусмотрено дополнительным соглашением к договору.
В соответствии с п. 2.2 договора поставки качество поставленного товара на соответствие ГОСТ 28673-90 определяется лабораторией грузополучателя на основе лабораторного анализа по действующим нормативным документам. При разногласиях в оценке качества товара производится повторный анализ пробы (п. 2.3 договора поставки).
В п. 3.1 договора поставки стороны определили, что цена на товар, поставляемый по договору, определяется в момент приемки каждой партии товара и определяется как цена равная средней рыночной цене овса продовольственного умноженная на коэффициент 1,3. Рыночная цена в момент отгрузки каждой партии товара определяется
путем анализа мониторинга предложений среди переработчиков зерна овса, представленных в Орловской области.
Согласно п.п 3.2, 3.3 договора поставки покупатель обязуется обеспечить поставщика семенным материалом не ниже 1-ой репродукции в количестве 20260 кг на сумму 506 500 руб., которую стороны понимают как авансовый платеж за поставленный в адрес покупателя товар; покупатель обязуется обеспечить поставщика элитными семенами в количестве 800 гк, а поставщик принять и использовать их с целью создать семенной фонд на следующий (2023) год, стоимость элитных семян стороны оценивают в сумме 20 000 руб., которая должна быть возвращена товаром по цене согласно п. 3.1 данного договора.
Семенной фонд, созданный поставщиком, очищается до семенных кондиций на оборудовании покупателя на безвозмездной основе и возвращается поставщику до 01.03.2023 (п. 3.3.1 договора поставки).
В соответствии с п. 3.3.2 договора поставки стороны договорились, что семенной фонд, созданный поставщиком и очищенный покупателем, должен быть сертифицирован в установленном порядке (акт апробации, протокол испытаний, сертификат соответствия) и использован для сева в 2023 году с целью последующей реализации товара в адрес покупателя на условиях согласно п. 3.1 договора. Под урожаем стороны понимают товар согласно п. 1.1 договора и семенной фонд, указанный в п. 3.3 договора.
В случае отказа поставщика продолжать сотрудничество в 2023 году весь полученный урожай должен быть реализован покупателю на условиях согласно п. 3.1 договора до 01.03.2023 (п. 3.3.3 договора поставки).
Согласно п.п. 4.1, 4.2 договора поставки за нарушение условий данного договора виновная сторона возмещает причиненные этим нарушением убытки в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ. По всем вопросам, неурегулированным в данном договоре, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
Данный договор вступает в силу с даты подписания уполномоченными представителями сторон и действует до полного исполнения обязательств (п. 6.4 договора поставки).
В п. 6.5 договора поставки стороны определили объем поставляемого товара не менее 21 060 кг.
По акту приема-передачи от 15.04.2022 ИП КФХ ФИО1 приняла от ООО «ОРСК» семенной материал в количестве 21 060 гк на сумму 526 500 руб.
Договор поставки и акт приема-передачи от 15.04.2022 подписаны представителями, скреплены печатями сторон.
15.04.2022 между ИП КФХ ФИО1 (залогодатель) и ООО «ОРСК» (залогодержатель) был подписан договор залога будущего урожая № 2/2022, согласно которому ИП КФХ ФИО1 (залогодатель) в обеспечение надлежащего исполнения обязательств по договору поставки от 15.04.2022 № 2/2022, заключенного между залогодателем и залогодержателем, обязался в срок, оговоренный с залогодержателем, передать весь выращенный им голозерный овес залогодержателю.
Залогодатель передает в залог залогодержателю голозерный овес урожая 2022 года, который будет выращен залогодателем на земельном участке, принадлежащем ему на праве собственности или договору аренды. После сбора урожая предмет залога будет передан залогодателем на хранение на зерносклад, находящийся по адресу: Орловская область, Верховский р-он, д. Теляжье (п. 1.1 договора залога).
Поступление предмета залога в собственность залогодателя в будущем подтверждается складскими расписками. Складские расписки передаются залогодержателю до полного исполнения залогодателем всех своих обязательств по договору поставки и данному договору (п. 1.2 договора залога).
В п. 2.1 договора залога определены полномочия залогодержателя, а именно: оставить предмет залога у залогодателя под своим замком и печатью, требовать от залогодателя принятия мер, необходимых для сохранения предмета залога, при возникновении опасности порчи (гибели) предмета залога – потребовать от залогодателя немедленного (в т.ч. досрочного) исполнения всех обязательств по договору поставки или восстановления (замены) предмета залога в случае его порчи (гибели), сохранять залоговое право на весь предмет залога в случае исполнения залогодателем части обязательств по договору поставки и др.
Согласно п. 2.2 договора залога залогодержатель обязан передать залогодателю зерновую расписку, содержащую сведения о залоге, а также все запрашиваемые залогодержателем подлинные документы, касающиеся предмета залога, на весь срок действия данного договора, нести полную ответственность за сохранность предмета залога и принимать меры, необходимые для обеспечения предмета залога в необходимом объеме, сохранности и поддержания в надлежащем состоянии предмета залога, не перезакладывать (не передавать в залог) предмет залога, не распоряжаться каким-либо образом предметом залога без письменного согласия залогодержателя, нести риск случайной гибели (повреждения) предмета залога, не позднее 3 календарных дней до начала уборки урожая уведомить об этом залогодержателя посредством телефонной связи
либо в письменной форме (e-mail, sms), не изменять место хранения предмета залога без предварительного получения письменного согласия залогодержателя и др.
В п. 4.1 договора залога стороны определили, что в случае нарушения залогодателем любого из обязательств по данному договору и/или договору поставки залогодержатель вправе незамедлительно обратить взыскание на предмет залога.
Согласно п. 4.2 договора залога в случае предоставления залогодателем залогодержателю ложных сведений о правах на предмет залога и/или об отсутствии обременений на предмет залога залогодатель обязан уплатить залогодержателю неустойку в размере 50 % от залоговой стоимости предмета залога.
27.10.2022 ООО «Орловская региональная селекционная компания» по товарно-транспортной накладной получило 35 360 кг элитных семян овса «Самсон» (л.д.58).
В материалы дела ответчиком в подтверждение соответствия зерна представлены протокол испытаний от 19.10.2022 № 1842/1, декларация о соответствии, результат исследований по экспертизе от 14.10.2022 № 1541-22, протокол испытаний от 18.09.2023 № 1038-23 (л.д. 59-62, 113).
Ответчик в подтверждение доказательства сбора урожая представил справку, согласно которой урожайность зерна овса при посеве на земельных участках, находящихся в пользовании ИП главы КФХ ФИО1, расположенных по адресу: Орловская область, Верховский р-он, в 2022 году составила 200 тонн, складскую книгу (л.д.100-103).
В подтверждение сообщения истцу о сборе урожая истец указывает, что обращался по телефону с ФИО4 и представил детализацию телефонных звонков за март 2022 года, апрель 2022 года, август 2022 года (6, 18 и 19, 29 августа 2022 года), октябрь 2022 года (11, 25, 26, 27 и 31 октября), ноябрь 2022 года (5 и 9 ноября 2022 года), декабрь 2022 года, январь 2023 года (17 января 2023 года) (представлены в электронном виде в приложениях к отзыву на иск, поступившем по электронной системе «Мой Арбитр» 22.08.2023), а также представил скриншот переписки в мессенджере WhatsApp с ФИО4 (л.д. 104-111).
Допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО5 (муж ответчицы), пояснил, что в 2022 году ИП главой КФХ ФИО1 было собрано 200 тонн зерна (овес), который до настоящего времени хранится их на складе. От имени истца с нашим хозяйством вел переговоры менеджер Андрей (ФИО4), который приезжал к нам неоднократно, осматривал поля с засеянным элитным овсом, во время и после уборки овса. Для хранения зерновых культур у нас построен ангар, закрытый со всех сторон. Уборочная страда начинается со второй половины июля, сначала убирают
пшеницу, она созревает раньше чем овес, а затем приступает к уборке овса. В связи с погодными условиями в 2022 году мы собрали около 200 тонн овса, поле около 40 га, засеянное овсом не смогли убрать, поскольку начались в сентябре дожди, зерно намокло и не имело никакой ценности, поэтому в зиму это поле осталось не скошенным. Длительное время, начиная с сентября 2022 года мы пытались связаться с менеджером Андреем, ездили к истцу по всем адресам, указанным в договорах, чтобы решить вопрос по поставке истцу овса и получению денежных средств за выращенный урожай. В хозяйстве имеется свой транспорт и нам выгодней было поставить истцу своим транспортом овес, однако мы истца не нашли, на телефоны не отвечали и только в октябре 2022 года Андрей приехал забрал около 37 тн овса. Попытки в последующем отгрузить овес истцу не увенчалось успехом, овес до настоящего времени лежит у нас на складе.
Допрошенный в судебном заседании свидетель ФИО4, пояснил, что в настоящее время является индивидуальным предпринимателем, сезонно работает менеджером в ООО "Геркулесъ", у истца работал по устному соглашению в интересах ООО "Геркулесъ». Пояснил, что когда только начинается уборка овса, цены на него дешевле, чем после уборки, и ООО "Геркулесъ» выгоднее покупать овес для переработки в начале сезона. Пояснил, что с ФИО5 знаком, приезжал к ним в хозяйство два раза: в 2022 году один раз в октябре начало ноября и второй раз в феврале 2023года. Когда приезжал в 2022 году в конце октября в зерноскладе видел кучу зерна несортированного, в 2023 года был в Верховском районе Орловской области и вспомнил, что где-то здесь есть зерно, и заехал к ФИО5, но это зерно уже мне было не нужно, так как ООО "Геркулесъ" работает сезонно и осенью прекращает свою деятельность. Также пояснил, что видел у ИП главы КФХ ФИО1 кусочек поля неубранного, сколько там было гектар, не понял, так как на поле не выезжал.
Письмом от 21.03.2023 ответчик обратился к истцу с просьбой прислать представителя для определения качества и цены на овес либо же дать письменный отказ от приобретения овса согласно договору № 2/2022 от 15.04.2022.
Согласно сведениям АО «Почта России», полученным по номеру почтовому идентификатора, письмо получено истцом 29.03.2023.
До настоящего времени истец не распорядился овсом в невыбранной части, вместе с тем, ссылается на нарушение ответчиком п. 4.2 договора залога, а именно во исполнение п. 2.2 договора залога ИП главой КФХ ФИО1 зерновая расписка в адрес залогодержателя не передана, покупатель не уведомлен о дате начала уборки урожая в
установленный договором срок, ввиду чего полагает, что заявленное требование о взыскании неустойки правомерно и подлежит удовлетворению.
Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав объяснения сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, при этом суд исходит из следующего.
В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.
В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Из приведенной правовой нормы следует, что толкование судом договора исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в том числе, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается лишь в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.
Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018) при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).
Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.
Руководствуясь приведенными нормами права и правовыми позициями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 49 от 25.12.2018, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в п. 4.2 договора залога стороны прямо предусмотрели случай для уплаты залогодержателем неустойки – за предоставление залогодателем залогодержателю ложных сведений о правах на предмет залога и/или об отсутствии обременений на предмет залога.
При этом суд принимает во внимание цель заключения договоров поставки и залога от 15.04.2022 – получения ООО «Орловская региональная селекционная компания» от ИП главой КФХ ФИО1 урожая овса 2022 года, свободного от притязаний третьих лиц, поведение ООО «Орловская региональная селекционная компания» на протяжении всего периода после заключения договоров – не обращение к ИП главе КФХ ФИО1 с требованием о направлении в их адрес зерновой расписки, уклонение до настоящего времени от получения невыбранной части овса, которое уже больше года хранится на складе ответчика.
Более того в п. 4.1 договора залога определено, что в случае нарушения залогодателем любого из обязательств по данному договору и/или договору поставки залогодержатель вправе незамедлительно обратить взыскание на предмет залога.
В остальном в договорах поставки и залога от 15.04.2022 стороны определили, что руководствуются действующим законодательством РФ.
Ни условиями договоров поставки и залога, ни законодательно не предусмотрено ответственности в виде взыскании неустойки на нарушение ответчиком обязательства по оформлению и передачи истцу зерновой расписки, на которое ООО «Орловская региональная селекционная компания» указывает как на основание для взыскания неустойки.
При таких обстоятельствах оснований для взыскания неустойки с ответчика не имеется.
В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Орловская региональная селекционная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) к индивидуальному предпринимателю главе КФХ ФИО1 (ИНН <***>, ОГРНИП: <***>) о взыскании 1 235 000 руб. неустойки по договору залога от 15.04.2022 № 2/2022 отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Воронежа в течение месяца с момента его принятия через Арбитражный суд Орловской области.
Судья Г.Н. Родина