АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
___________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А29-17335/2019 16 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Елисеевой Е.В., судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.
в отсутствие участвующих в деле лиц
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024
по делу № А29-17335/2019
по заявлению конкурсного управляющего
общества с ограниченной ответственностью «ТВРК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
ФИО2 о признании сделки должника недействительной
и о применении последствий ее недействительности,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3,
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТВРК» (далее – ООО «ТВРК», Общество; должник) его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2017, заключенного ООО «ТВРК» (продавцом) и ФИО1 (покупателем), и о применении последствий
недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере действительной рыночной стоимости приобретенного по спорному договору транспортного средства (автомобиль марки Mercedes-Benz S 500 2015 года выпуска).
Заявление мотивировано отчуждением транспортного средства по существенно заниженной цене с целью вывода активов из собственности должника в ущерб имущественным правам его кредиторов.
Суд первой инстанции определением от 25.08.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024, удовлетворил заявленные требования: признал договор купли-продажи транспортного средства от 04.07.2017 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применив последствия недействительности сделки, с учетом последующего отчуждения ответчиком автомобиля третьему лицу, в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника 5 102 000 рублей рыночной стоимости транспортного средства, определенной по результатам проведения судебной экспертизы, за вычетом его цены, установленной в договоре и уплаченной покупателем.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.08.2024 и постановление от 12.12.2024 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность совокупности условий, необходимых для признания договора купли-продажи недействительным по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как полагает заявитель, на момент совершения сделки ООО «ТВРК» не обладало признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества: не имело неисполненных обязательств перед кредиторами; до конца 2018 года вело активную хозяйственную деятельность; в 2017 году у Общества наблюдалась самая высокая выручка и имелись активы, достаточные для исполнения существующих обязательств. Оплата покупателем приобретенного автомобиля подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением.
По мнению заявителя кассационной жалобы, ФИО1 не обязана была выяснять финансовое состояние Общества, так как договор купли-продажи предусматривал с ее стороны встречное исполнение; конкурсным управляющим не доказано наличие между ФИО1 и должником признаков заинтересованности, умысла сторон на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, осведомленности покупателя о возможном причинении такого вреда.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от представителя ФИО1 поступило письменное ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с отсутствием возможности участия в судебном заседании.
Отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом суда, а не его обязанностью. При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.
Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, а также норм законодательства, подлежащих применению (часть 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа не усмотрел процессуальных оснований для его удовлетворения с учетом особенностей рассмотрения дел в суде кассационной инстанции, приняв во внимание отсутствие в кассационной жалобе фактических и правовых вопросов, которые не могут быть надлежащим образом разрешены на основании имеющихся материалов дела. Отложение судебного разбирательства в данной ситуации приведет лишь к затягиванию судебного процесса.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, также не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.
Как следует из материалов дела, ООО «ТВРК» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 04.07.2017, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя автомобиль марки Mercedes-Benz S 500 2015 года выпуска по цене 600 000 рублей. В пункте 1.2 договора стороны отразили передачу автомобиля годным к эксплуатации, в исправном состоянии. Транспортное средство передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 04.07.2017, в котором зафиксирована его передача в технически исправном состоянии, факт проверки покупателем комплектности автомобиля и соответствия ее заводской.
Арбитражный суд Республики Коми определением от 26.12.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТВРК»; определением от 05.10.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 16.04.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.
Посчитав отчуждение транспортного средства совершенным по существенно заниженной цене с целью вывода активов в ущерб имущественным правам кредиторов должника, его конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2017 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.
По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В рассмотренном случае договор купли-продажи транспортного средства заключен в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Соответственно, для признания данного договора недействительной сделкой на основании указанной нормы подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (причинение в результате ее совершения такого вреда) и осведомленность об этом другой стороны сделки.
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2017 ООО «ТВРК» обладало признаками неплатежеспособности, а именно: прекратило исполнение денежных обязательств перед кредиторами, в частности, перед ПАО МАБ «ТемпБанк», требования которого впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника и до настоящего времени не погашены. Суды также учли, что наличие у Общества по состоянию на 01.04.2017 признаков неплатежеспособности получили оценку апелляционного суда при вынесении постановления от 20.03.2023 по обособленному спору о признании недействительным соглашения должника об уступке прав и обязанностей по договору лизинга. Наряду с этим судебные инстанции отметили, что по данным бухгалтерской отчетности к концу 2017 года размер основных средств должника сократился на 87 процентов, возросла сумма кредиторской задолженности; в 2018 году деятельность Общества являлась убыточной.
Закон о банкротстве устанавливает презумпцию неплатежеспособности должника в случае прекращения им расчетов с кредиторами, то есть прекращения исполнения денежных обязательств, срок исполнения которых наступил (статья 2 Закона о банкротстве). Вместе с тем презумпция недостаточности у должника денежных средств для исполнения имеющихся денежных обязательств перед кредиторами не опровергнута.
Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации (определения от 12.03.2019 № 05-ЭС17-11710 (4), от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924 (1,2), от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861 (4)) неоднократно высказывал правовую позицию, в соответствии с которой недоказанность факта наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в
качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При проверке доводов конкурсного управляющего о продаже транспортного средства по заниженной цене суды учли экспертное заключение от 18.03.2024 № 027/24, выполненное некоммерческой организацией «Центр по проведению судебных экспертных исследований» по результатам проведения назначенной арбитражным судом судебной экспертизы, согласно которому рыночная стоимость автомобиля Mercedes-Benz S 500 2015 года выпуска по состоянию на 04.07.2017 составляла 5 702 000 рублей; факторов, которые могли бы оказать значительное влияние на снижение указанной в договоре купли-продажи цены автомобиля, не имелось.
С учетом отражения в акте приема-передачи от 04.07.2017 фактов принятия покупателем транспортного средства в технически исправном состоянии, проверки покупателем комплектности автомобиля и соответствия ее заводской, суды критически отнеслись к представленному ответчиком дополнительному соглашению от 06.07.2017 к договору купли-продажи, которым в пункт 1.2 договора внесены изменения и указано на передачу покупателю автомобиля в негодном к эксплуатации состоянии, не на ходу, перечислены неисправности транспортного средства. При этом ответчик не раскрыл мотивы заключения подобного дополнительного соглашения при условии принятия им ранее по акту приема-передачи транспортного средства в исправном состоянии.
Представленная ФИО1 калькуляция о расчете стоимости ремонта автомобиля на сумму 2 405 542 рублей признана судом апелляционной инстанции противоречащей иным материалам дела, так как фактическое выполнение ремонтных работ документально не подтверждено; указанное в качестве ремонтной организации ООО «Эллиус» сообщило суду, что ремонт автомобиля Mercedes-Benz S 500 по заказу-наряду от 23.07.2017 им не проводился; доказательства участия транспортного средства в ДТП, повлекшим его неисправность, не представлено. Как установлено апелляционным судом, автомобиль участвовал в ДТП только после совершения спорной сделки – 20.09.2020; нахождение транспортного средства на момент продажи в состоянии, пригодном к эксплуатации, подтверждается также совершением значительного числа административных правонарушений с его участием непосредственно до и после продажи.
Таким образом, доказательств ненадлежащего технического состояния транспортного средства на момент его отчуждения не представлено.
При изложенных обстоятельствах суды посчитали цену отчужденного по спорному договору транспортного средства существенно (в 9,5 раза) заниженной по отношению к его действительной рыночной стоимости, и пришли к выводу о совершении сделки купли-продажи при неравноценном встречном предоставлении со стороны покупателя, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, и, как следствие, о причинении в результате совершения этой сделки вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника.
Суды признали покупателя автомобиля заинтересованным (фактически аффилированным) по отношению к должнику лицом, которое не могло не знать о противоправной цели совершения сделки.
В соответствии с правовым подходом, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами, поскольку установление в деле о банкротстве факта общности экономических интересов кредитора и должника допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.
Констатировав заинтересованность и наличие признаков фактической аффилированности ответчика по отношению к должнику, суды приняли во внимание, что между Обществом и ФИО1 ранее существовали правоотношения по договорам аренды нежилых помещений, Обществом погашалась задолженность ФИО1 перед ООО ЧОП «Агентство безопасности «Кипрайз», ФИО1 в течение длительного периода сотрудничала с должником как до, так и после совершения спорной сделки.
ФИО1, как заинтересованное по отношению к должнику лицо, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленной о его неудовлетворительном финансовом состоянии и, соответственно, о причинении в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества должника, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.
Указанная презумпция не опровергнута ответчиком, заинтересованным в сохранении юридической силы договора купли-продажи транспортного средства.
В силу правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации заявитель может доказать наличие обстоятельств, которые в своей совокупности будут указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определения от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4), от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924(1,2)).
Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).
С учетом того, что совершению спорной сделки купли-продажи сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у покупателя сомнения относительно правомерности отчуждения автомобиля ввиду явного занижения его цены, суды справедливо указали на наличие между сторонами договора фактического сговора в целях выведения ликвидного актива из собственности должника, что исключает неосведомленность покупателя о противоправной цели такой сделки.
Помимо прочего суды приняли во внимание пояснения конкурсного управляющего, согласно которым с января по август 2017 года Общество реализовало все имевшиеся у него транспортные средства по существенно заниженной цене.
Таким образом, судебные инстанции установили все юридически значимые обстоятельства для квалификации договора купли-продажи транспортного средства от 04.07.2017 в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и о наличии совокупности условий для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы заявителя жалобы сводятся к переоценке исследованных судами предыдущих инстанций доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.
Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.
В связи с окончанием кассационного производства принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.02.2025 приостановление исполнения обжалованных судебных актов подлежит отмене в порядке, установленном в части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 283 (часть 4), 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А29-17335/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А29-17335/2019, принятое определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.02.2025.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Елисеева
Судьи Л.В. Кузнецова
В.А. Ногтева