Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

20 ноября 2023 года Дело №А41-56656/23

Резолютивная часть объявлена 15 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2023 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-56656/23

по исковому заявлению ФИО1 действующего в интересах АО "РУБИКОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к генеральному директору ООО "РУБИКОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 о взыскании убытков в размере 100 000, 00 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 6 000, 00 руб.

При участии в судебном заседании - согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 действующий в интересах АО "РУБИКОН" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к генеральному директору ООО "РУБИКОН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 о взыскании убытков в размере 100 000, 00 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 6 000, 00 руб.

Материально-правовым основанием иска указаны статьи 15, 53, 53.1 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Представитель истца исковые требования поддержал, по основаниям изложенным в иске..

Ответчик, будучи надлежаще извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечил. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы участников процесса, суд полагает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, согласно выписки ЕГРЮЛ о сведениях о юридическом лице АО «Рубикон» было создано путем реорганизации 05.09.2002 (дата присвоения ОГРН). ФИО2 является генеральным директором АО «Рубикон» с 2009 года, сведения, о чем были внесены в ЕГРЮЛ 21 апреля 2009 года.

ФИО1 (ИНН <***>) является владельцем обыкновенных именных акций первого выпуска номиналом 1 рубль № госрегистрации 1-01-13418-А общим количеством 472 (шт.) АО «Рубикон» (ИЬШ <***>) на основании договора купли-продажи акций АО «Рубикон» от 28 января 2022, что составляет более 2 % от общего количества размещенных обыкновенных акций АО «Рубикон» (подтверждается справкой о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица на 03.02.2022).

По мнению истца, генеральный директор общества своими виновными действиями нанес обществу убытки. А именно: - 07.12.2017 года между АО «Рубикон» в лице генерального директора ФИО2 и ИП ФИО3 был заключен долгосрочный договор аренды автомобиля Фиат № 4-2017А. Размер разовой арендной оплаты по указанному договору составил 100 000 рублей. Последний известный истцу арендный платеж был совершен АО «Рубикон» 10 января 2022в пользу ИП ФИО3

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах (пункт 4 статьи 53 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацу 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Учитывая, что ответственность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества является гражданско-правовой, убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Подпунктом 5 ч. 1 ст. 3 Федеральный закон от 14.03.2022 N 55-ФЗ (ред. от 19.12.2022)"О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа" и статью 21 Федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что до 31 декабря 2023 года включительно право на доступ к информации и документам, предусмотренным пунктом 4 статьи 51, пунктом 1 статьи 84. пунктами 2 и 3 статьи 91 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также право на обращение в суд в соответствии с абзацем первым пункта 5 статьи 71, пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 указанного Федерального закона имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности неменее чем пятью процентами голосующих акций общества.

Согласно ст. 4 Федерального закона от 14.03.2022 N 55-ФЗ, закон вступает в силу со дня его официального опубликования, а именно с 14 марта 2022 г.

Как разъяснено в подпункте 1 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - "Постановление N 27") участник' (акционер), предъявивший требование признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения в силу п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах должен иметь необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов).

Суд исходит из того, что у акционера ФИО1 отсутствует необходимое количество голосующих акций АО РУБИКОН", следовательно, у него отсутствует и предусмотренное законом право на обращение в суд в отношении генерального директора ФИО2 с настоящими иском.

Кроме того, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, ФИО1 28 января 2022 г. приобрел акции АО "РУБИКОН" в количестве 472 штуки и считает Договор № 4- 2017А аренды автотранспортного средства от 07.12.2017г.. недействительным, в связи с мнимостью и притворностью сделки.

Согласно сведениям, из ЕГРЮЛ ФИО2 является генеральным директором АО "РУБИКОН" с 21.04.2009г. по настоящее время.

Истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделки, предусмотренный ПУНКТОМ 1 статьи 181 ГК РФ, поскольку переход права собственности на акции сам по себе не изменяет течение срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 2 Постановления N 27 разъяснено, что иски о признаний крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой, сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком поиску о защите этого права.

Согласно абз. 2 подл. 2 п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В исковом заявлении Истец указывает, что ему стал известен платеж по вышеуказанному договору аренды автотранспортного средства 10 января 2022 г в размере 100 000 руб. Исковое заявление подано в суд 0.6 июля 2023 г., то есть по истечении всех возможных сроков исковой давности для предъявления требований о признании недействительными как оспоримых сделок, так и ничтожных сделок.

В силу разъяснений, приведенных в п. 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического липа, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ПС РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно абз.2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО1 из Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.С. Солдатов