АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. <***>, факс <***>, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Томск Дело № А67-10909/2024

17 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Томской области в составе судьи С.Г. Аксиньина

при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания А.А. Механошиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (ИНН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>)

о признании права собственности на долю в уставном капитале и ее истребовании из незаконного владения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: - общество с ограниченной ответственностью «Этоаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>),

без участия сторон, третьих лиц (извещены),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании права собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Этоаль» (далее – ООО «Этоаль») в размере 1% и ее истребовании из чужого незаконного владения.

В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», указав на отсутствие доказательств оплаты ответчиком 1% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» по договору купли-продажи от 20.03.2024 № 70 АА 1667633, заключенному с неуправомоченным отчуждателем ФИО6, а также на несоответствие поведения ответчика поведению, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, что, по мнению истца, подтверждается пассивным поведением ответчика, который в условиях полной осведомленности о наличии судебного спора о принадлежности покупаемой доли, не принимал участия в судебных заседаниях, представителей не направлял, письменные отзывы и иные документы в материалы дела не представлял.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие не представили, отзывы на исковое заявление не представили.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своего представителя не направил, ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие не представил.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, с учетом их надлежащего извещения.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Томской области от 03.08.2020 по делу № А67- 14332/2019 признано обоснованным заявление индивидуального предпринимателя ФИО4 о признании ФИО1 (далее – ФИО1) несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Томской области от 11.12.2020 по делу № А67- 14332/2019 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО8. Определением Арбитражного суда Томской области от 13.04.2021 по делу № А67- 14332/2019 применены правила параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Томской области от 21.10.2022 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО1 Определением Арбитражного суда Томской области от 29.11.2022 финансовым управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Томской области от 22.04.2024 по делу № А67- 14332/2019 (оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024), частично удовлетворено заявление финансового управляющего о признании сделок должника недействительными, судом признаны недействительными:

- Решение №1/12 единственного участника ООО «Этоаль» от 22.12.2016;

- Заявление ФИО1 от 06.04.2017 о выходе из состава участников ООО «Этоаль»;

- Решение №1 единственного участника ООО «Этоаль» от 06.04.2017;

- Решение №2 единственного участника ООО «Этоаль» от 27.06.2017;

- Договор купли-продажи от 03.06.2021, заключенный между ФИО5 (далее – ФИО5) и ФИО6 (далее – ФИО6).

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 84 % доли в уставном капитале ООО «Этоаль». В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.10.2024 определение Арбитражного суда Томской области от 22.04.2024 и Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу № А67-14332/2019 отменены в части отказа в удовлетворении заявления финансового управляющего, в отменённой части принят новый судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи 15% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» от 08.11.2023, заключенного между ФИО6 и ФИО7 (далее – ФИО7), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО1 15 % доли в уставном капитале ООО «Этоаль».

В результате признания оспариваемых сделок недействительными, в конкурсную массу должника возвращено 99% доли в уставном капитале ООО «Этоаль», о чем 15.11.2024 налоговым органом внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным номером <***>.

Признавая заключенные сделки недействительными, арбитражный суд основывал свои выводы на положениях части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав тем самым на их ничтожность.

Таким образом, обстоятельства совершения оспариваемых сделок, а также недобросовестность и аффилированность их участников установлены арбитражным судом в рамках дела по обособленному спору по делу № А67-14332-3/2019.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая субъектный состав и характер спорных правоотношений, суд приходит к выводу о том, что обстоятельства, установленные судебными актами, вынесенными по делу № А67-14322/2019, имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Суд принимает во внимание, что 1% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» приобретен ФИО3 у ФИО6 на основании договора купли-продажи от 20.03.2024 № 70 АА 1667633 в период нахождения обособленного спора по делу № А67-14332-3/2019 на рассмотрении в арбитражном суде, цена договора составила 100 000 руб., в соответствии с установленным сторонами порядком оплаты расчет должен быть произведен в течение 30 дней со дня подписания договора.

При этом ответчик в судебных разбирательствах по обособленному спору участия не принимал, письменных пояснений и доказательств по делу не представлял, доказательств его участия в финансово-хозяйственной деятельности ООО «Этоаль» в материалы дела не представлено, равно как и доказательств оплаты договора купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» от 20.03.2024 № 70 АА 1667633.

В связи с чем, суд находит обоснованным довод истца о неуправомоченности отчуждения ФИО6 1% доли в уставном капитале ООО «Этоаль».

Как указано в правовых позициях, изложенных в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, а также разъяснениях, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление Пленума № 10/22), права лица, которое считает себя собственником имущества, отчужденного неуправомоченным лицом, не подлежат защите путем удовлетворения иска о применении последствий недействительности сделки к добросовестному приобретателю.

Права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы путем предъявления арбитражным управляющим иска об истребовании имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце третьем пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, иск о признании права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и истребовании их из незаконного владения рассматривается как виндикационное требование.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу части 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу части 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (пункт 37 Постановления Пленума № 10/22).

Как разъяснено в пункте 38 Постановления Пленума № 10/22, ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Из приведенных правовых норм и их толкования следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, возмездность или безвозмездность сделок по отчуждению спорного имущества, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

Истцом при обращении в арбитражный суд было указано, что доказательств возмездности сделки по отчуждению 1% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» в материалы дела № А67-14332/2019 представлено не было, в связи с чем истец полагает сделку совершенной безвозмездно.

Из части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возмездность приобретения имущества подлежит доказыванию ответчиком.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, подтверждены доказательствами согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ответчик указанные обстоятельства не оспорил, возражений на требования истца не представил. Таким образом, согласно положениям части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изложенные обстоятельства считаются признанными ответчиком.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).

С учетом отсутствия доказательств оплаты сделки, суд приходит к выводу о безвозмездности приобретения ФИО3 у неуправомоченного отчуждателя ФИО6 1% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» по договору купли-продажи от 20.03.2024 № 70 АА 1667633, что в силу части 2 статьи 302 Гражданского кодекса является основанием для истребования имущества у приобретателя в любом случае.

Оценивая довод истца о невозможности признания ответчика добросовестным приобретателем, суд исходит из следующего.

Предъявляя иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения, лицо, полагающее себя собственником, не может с достоверностью знать, является ли владелец добросовестным приобретателем. Вопрос о добросовестности приобретателя и необходимости применения части 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации должен разрешить суд.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (часть 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу абзаца третьего пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Обстоятельства, сопутствующие совершению сделки, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), свидетельствуют о том, что приобретатель не является добросовестным. Право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (статьи 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации) при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.10.2024 по делу № А67-14322/2019 при разрешении вопроса о недействительности сделки по отчуждению 15% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» установлено, что по состоянию на 18.05.2023 стоимость всего имущества ООО «Этоаль» согласно отчёту оценщика составляла сумму 78 768 000 руб., за вычетом обязательств (977 700,19 руб. погашенных в процедуре банкротства), в связи с чем стоимость 15% доли составила более 10 миллионов рублей.

Таким образом, стоимость 1% доли исходя из рыночной стоимости всего имущества составляет более 700 000 рублей, следовательно согласованная сторонами по договору от 20.03.2024 цена 1% доли многократно меньше не в пользу должника.

Приобретатель также не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (Обзор судебной практики, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.10.2014).

Покупатель, приобретая имущество, должен действовать заботливо и осмотрительно и с учетом обстоятельств, в которых совершается сделка. Само по себе наличие публичной информации о споре при отсутствии запрета на сделки с вещью ещё не свидетельствует о недобросовестности покупателя, иное означало бы возложение на покупателя как физического лица чрезмерного объема доказывания своей осмотрительности при совершении сделки купли-продажи имущества.

Между тем, суд учитывает, что 27.03.2024 ФИО6 в Арбитражный суд Томской области было подано заявление о привлечении ФИО3 к участию в деле по обособленному спору по делу № А67-14332-3/2019 о признании недействительной цепочки сделок, направленной на выведение из конкурсной массы единственного ликвидного актива должника в виде доли в уставном капитале ООО «Этоаль».

Применительно к рассматриваемому делу, ординарное поведение абстрактного среднего добросовестного, разумного, независимого контрагента по гражданско-правовой сделке купли-продажи, проявляющего заботливость о собственных интересах, исходя из принципа рациональности и в той ситуации, в которой он находится, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах, заключалось бы как минимум в предъявлении требований к ФИО6 о предоставлении объяснений относительно условий и обстоятельств получения ею прав на долю в уставном капитале общества «Этоаль», о наличии правопритязаний третьих лиц на указанную долю. В том случае, если сторона была поставлена в известность относительно наличия судебного спора, касающегося действительности правомочий продавца как собственника доли, то, действуя в соответствии с критерием разумности, среднестатистический участник гражданского оборота отказался бы от приобретения доли до момента разрешения судебного спора во избежание негативных последствий в виде предъявления к нему, в том числе, виндикационного требования.

Судом также принято во внимание, что ответчиком, в рамках рассмотрения спора о принадлежности доли в уставном капитале ООО «Этоаль» в деле о банкротстве ФИО1, была занята пассивная позиция, что свидетельствует о его незаинтересованности как в разрешении спора о принадлежности доли в уставном капитале, так и о юридической судьбе указанной доли в целом. Доказательств заинтересованности ответчика во владении долей в уставном капитале в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о несоответствии поведения ответчика поведению, ожидаемого от любого участника гражданского оборота. В этой связи, суд находит доводы истца о невозможности признания ФИО3 добросовестным приобретателем 1% доли в уставном капитале ООО «Этоаль» обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Истцу при подаче искового заявления предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по исковому заявлению на срок до рассмотрения дела по существу, но не более чем на один год.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации цена иска по искам об истребовании имущества, определяется исходя из стоимости истребуемого имущества.

Стоимость истребуемого имущества определена в договоре купли-продажи от 20.03.2024 № 70 АА 1667633, и составляет 100 000 руб.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, при цене иска до 100 000 руб., размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда Томской области от 21.11.2024 по делу № А67-10909/2024 приняты обеспечительные меры.

В силу подпункта 17 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявления об обеспечении иска, размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 30 000 руб.

Государственная пошлина по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Этоаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 1%.

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО3 (ИНН <***>) принадлежащую ФИО1 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Этоаль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 1%.

Взыскать с ФИО3 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 40 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Томской области.

Судья С.Г. Аксиньин