Пятый арбитражный апелляционный суд
ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001
http://5aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владивосток Дело
№ А51-248/2023
31 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2023 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего А.В. Гончаровой,
судей О.Ю. Еремеевой, С.В. Понуровской,
при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прайм Логистик»,
апелляционное производство № 05АП-2571/2023
на решение от 28.03.2023
судьи А.В. Бурова
по делу № А51-248/2023 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «Мультимодальные транспортные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Прайм» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о взыскании 13 742 664,57 руб.,
при участии: от ООО «Мультимодальные транспортные системы»: представитель ФИО1 (в режиме веб-конференции), по доверенности от 06.11.2020, сроком действия на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 2117), паспорт;
от ООО «Прайм Логистик», ООО «Прайм» не явились, извещены надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Мультимодальные транспортные системы» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прайм Логистик» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору поручительства в размере 13 742 664,57 рублей.
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований ввиду частичной оплаты ответчиком задолженности в сумме 200 000 руб., просил взыскать с ответчика задолженность в размере 12 711 776,88 рублей; уменьшил требования в части взыскания процентов по ст. 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Приморского края от 28.03.2023 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Пятый арбитражный апелляционный суд, согласно которой просит решение от 28.03.2023 отменить и утвердить мировое соглашение.
ООО «Прайм Логистик», ООО «Прайм», извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о причине неявки не сообщили. Суд, руководствуясь статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проводит судебное заседание в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьего лица.
Представитель ООО «Мультимодальные транспортные системы» на доводы апелляционной жалобы возражал.
Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.
15.08.2021 между ООО «МТС» (Поставщик) и ООО «Порк-Экс» (Покупатель) был заключен договор поставки № МТС/ПЭ-1.
18.01.2022 между истцом (Поставщик) и ответчиком (Поручитель) был заключен договор поручительства к договору поставки от «15» августа 2021 г. № МТС/ПЭ-1, в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Порк-Экс» (Покупатель) всех своих обязательств по Договору поставки от «15» августа 2021 г. № МТС/ПЭ-1, заключенному между Поставщиком и Покупателем.
Согласно пункту 2.1. указанного договора Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с Покупателем перед Поставщиком за исполнение обязательств Покупателя по Договору поставки, указанному в п. 1.1 настоящего Договора, включая полную оплату поставленного Товара или его части и уплату неустойку, пени и иных штрафных санкций, предусмотренных Договором поставки и действующим законодательством, в случае неисполнения Покупателем своих обязательств по Договору поставки, а также возмещение причиненных Покупателем убытков.
11.02.2022 между истцом и ответчиком заключено Соглашение о переводе долга (далее Соглашение), в соответствии с пунктом 4 которого, оплата пеней за несвоевременную оплату ООО «Прайм» (ранее – ООО «Порк-Экс»), ранее поставленного товара по договору поставки от 15 августа 2021 года № МТС/ПЭ-1, в размере 16 050 000 рублей, переводится на ООО «Прайм Логистик» с обязательством перечисления на расчетный счет ООО «МТС» в срок до 26 апреля 2022 года.
Платежными поручениями №№ 15 от 14.02.2022, № 17 от 16.02.2022, № 117 от 28.04.2022, № 148 от 16.05.2022, № 197 от 07.06.2022, № 303 от 27.07.2022, № 661 от 25.11.2022, № 806 от 29.12.2022 ответчик перечислил истцу 3 338 223,12 рублей. Задолженность составляет 12 711 776,88 рублей.
Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по уплате пени за несвоевременную оплату товара по договору поставки № МТС/ПЭ-1 от 15.08.2021 послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия необходимой и достаточной совокупности оснований для удовлетворения требований на основании статей 361, 391 ГК РФ.
Проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как верно указано судом первой инстанции, согласно пункту 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
В силу пункта 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно пункту 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).
Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений (пункт 3 статьи 391 ГК РФ).
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 11.02.2022 между ООО «МТС» и ООО «Прайм Логистик» заключено Соглашение о переводе долга, согласно которому ООО «Прайм» имеет перед ООО «МТС» задолженность по договору поставки от 15 августа 2021 года № МТС/ПЭ-1 в размере 64 177 701,91 (Шестьдесят четыре миллиона сто семьдесят семь тысяч семьсот один) рубль 91 копейка.
Пеня за несвоевременную оплату ранее поставленного товара, предусмотренная пунктом 4.2. договора поставки по состоянию на 11 февраля 2022 года составляет 18 664 476,73руб.
Пунктом 4 соглашения установлено, что пени за несвоевременную оплату ООО «Прайм» ранее поставленного товара по договору поставки от 15 августа 2021 года № МТС/ПЭ-1, в размере 16 050 000 рублей, подлежат перечислению ООО «Прайм Логистик» на расчетный счет ООО «МТС» в срок до 26 апреля 2022 года
Перевод долга истца на ответчика согласован с кредиторами; истец уведомил кредиторов о состоявшемся переводе долга, что сторонами не оспорено. Однако доказательств исполнения ответчиком обязательства по оплате пени в установленный Соглашением срок не представлено.
Ссылка в жалобе на обращения ответчика в адрес истца по урегулированию спора, во внимание не принимается, поскольку указанных доказательств (заключение мирового соглашения) или действий сторон, направленных на возможность заключения мирового соглашения, ответчиком не представлено.
Ссылка ответчика на возможность заключения мирового соглашения с истцом не является основаниям для освобождения его от ответственности за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств.
Таким образом, поскольку материалами дела подтверждается неисполнение поручителем обязанности по своевременному возврату суммы пени, требование истца о взыскании с ответчика санкций в размере 12 711 776,88 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Ознакомившись с апелляционной жалобой ответчика, исследовав материалы дела, учитывая, что доводы апелляционной жалобы не мотивированы, не конкретизированы, отсутствуют ссылки на доказательства, представленные в материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 28.03.2023 по делу № А51-248/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий
А.В. Гончарова
Судьи
О.Ю. Еремеева
С.В. Понуровская