АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-2106/25
Екатеринбург
03 июня 2025 г.
Дело № А76-17962/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Васильченко Н.С.,
судей Дякиной О.Г., Мындря Д.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Головач Т.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2024 по делу № А76-17962/2024.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
В связи с неявкой сторон в судебное заседание аудиопротоколирование не ведется.
Общество с ограниченной ответственностью Торгово-транспортная компания «Урал» (далее – общество ТТК «Урал», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – общество «Авангард», ответчик) о взыскании задолженности за оказанные услуги в сумме 14 903 992 руб., в том числе основной долг в сумме 14 021 000 руб., проценты в сумме 882 992 руб., а также неустойки по день фактического исполнения обязательства от суммы задолженности 14 021 000 руб. за каждый день просрочки на основании пункта 4.10 договора от 22.11.2023 № ТТК 203/ЖД/23.
В суде первой инстанции от сторон поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.
Определением суда от 30.09.2024 между сторонами утверждено мировое соглашение следующего содержания:
«1. По состоянию на дату подписания мирового соглашения сумма основного долга ответчика перед истцом по договору оказания услуг № ТТК/203/ЖД/23 от 23.11.2023 составляет 13 021 000 (тринадцать миллионов двадцать одна тысяча) рублей 00 копеек, включая НДС.
2. Ответчик признает задолженность перед Истцом в размере суммы основного долга 13 021 000,00 рублей и обязуется оплатить ее полностью в срок до 31 декабря 2024 года включительно согласно следующего графика:
Дата платежа, включительно
Сумма платежа, руб.
Остаток задолженности, руб.
31.07.2024 2 021 000,00 11 000 000,00
30.08.2024 2 000 000,00 9 000 000,00
30.09.2024 2 000 000,00 7 000 000,00
31.10.2024 2 000 000,00 5 000 000,00
30.11.2024 2 000 000,00 3 000 000,00
31.12.2024 3 000 000,00 0,00
Стороны признают, что каждый платеж может быть совершен как единовременным банковским переводом, так и частично более мелкими суммами в течение всего месяца оплаты.
3. Истец отказывается от взыскания процентов, предусмотренных договором оказания услуг, в размере 796 216,00 за период с 25.02.2024 24.05.2024 года.
4. Истец отказывается от взыскания неустойки по договору оказания услуг за период с 25.05.2024 по день фактического исполнения обязательств по оплате задолженности.
5. Судебные расходы сторон распределяются следующим образом:
– 70 (семьдесят) процентов уплаченной истцом государственной пошлины подлежит возврату Истцу из федерального бюджета на основании ч. 9 ст. 141 АПК РФ, п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ;
– ответчик возмещает истцу оставшиеся 30 (тридцать) процентов уплаченной государственной пошлины, то есть 30 250,80 (тридцать тысяч двести пятьдесят рублей 80 копеек) рублей, в срок до 31 декабря 2024 года;
– иные судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые другие расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.
6. При нарушении ответчиком пунктов 2 или 5 настоящего соглашения в целом или частично более чем на 15 (пятнадцать) календарных дней истец вправе в соответствии с п. 2 ст. 142 АПК РФ обратиться в арбитражный суд с ходатайством о выдаче ему исполнительного листа на сумму задолженности по непогашенному долгу и госпошлины.
7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
8. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.
9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом Челябинской области и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.
10. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139–141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны просят суд настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны».
Производство по делу прекращено в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Участник общества «Авангард» ФИО1, полагая, что утверждение данного мирового соглашения является неправомерным, обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 30.09.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование своей позиции заявитель жалобы указывает, что непривлечение мажоритарного участника общества «Авангард» ФИО1 к участию в деле в качестве третьего лица нарушает его право на судебную защиту, поскольку лишает возможности представить свою позицию относительно существа заявленного требования с учетом анализа правоотношений обществ ТТК «Урал» и «Авангард».
Как отмечает ФИО1, о наличии спорных правоотношений между истцом и ответчиком ему не было известно, сведениями о наличии на стороне общества «Авангард» неисполненного обязательства перед обществом ТТК «Урал» он также не обладал.
Заявитель жалобы полагает, что в настоящем деле мировое соглашение не было подвергнуто проверке, в том числе применительно к положениям пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные выше спорные вопросы не исследовал и не оценивал по объективным причинам, в связи с чем ФИО1 считает определение об утверждении мирового соглашения подлежащим отмене.
Одновременно ФИО1 заявил ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы, ссылаясь на то, что он в силу объективных причин не обладал сведениями о принятом по настоящему делу судебном акте.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.04.2025 разрешение ходатайства о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы было вынесено к рассмотрению в судебном заседании суда округа.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы, руководствуясь положениями статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал указанные в ходатайстве обстоятельства уважительной причиной пропуска срока, ввиду чего считает возможным восстановить пропущенный срок и рассмотреть кассационную жалобу по существу.
В отзыве на кассационную жалобу общество ТТК «Урал», ссылаясь на несостоятельность доводов ФИО1, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения оставить без изменения.
Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы и поступившего на нее отзыва, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для его отмены не установил.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом ТТК «Урал» (исполнитель) и обществом «Авангард» (заказчик) заключен договор от 22.11.2023 № ТТК 203/ЖД/23, по условиям пункта 1.1 которого исполнитель обязуется оказывать заказчику услуги по предоставлению принадлежащих ему на праве собственности или на праве аренды или ином другом законном основании крытых вагонов, платформ, полувагонов (далее – вагоны) для осуществления, перевозок грузов заказчика по территории Российской Федерации по направлениям и в объемах, указанных в приложениях договору, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором.
Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение заказчиком обязанностей по оплате оказанных услуг в рамках договора, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 14 021 000 руб., процентов в сумме 882 992 руб., а также неустойки по день фактического исполнения обязательства от суммы задолженности 14 021 000 руб. за каждый день просрочки на основании пункта 4.10 договора от 22.11.2023 № ТТК 203/ЖД/23.
Судом первой инстанции в ходе рассмотрения настоящего спора утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.
Утверждая мировое соглашение, суд установил его соответствие по форме и содержанию требованиям процессуального законодательства (статья 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и пришел к выводу, что положения данного соглашения не противоречат закону, не нарушают прав и законных интересов иных лиц.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, исследовав доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность сторон урегулировать спор путем заключения мирового соглашения или применения иных примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону; мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (часть 1 статьи 39 данного Кодекса).
Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (статьи 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение или прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия только с момента его утверждения судом.
Суд первой инстанции, изучив материалы дела и оценив представленное сторонами мировое соглашение, установил, что по существу данное мировое соглашение свидетельствует о признании сторонами факта ненадлежащего исполнения ответчиком (общество «Авангард») обязательств по оплате оказанных истцом (общество ТТК «Урал») услуг по договору от 22.11.2023 № ТТК 203/ЖД/23, установлении порядка погашения этой задолженности.
Принимая во внимание отсутствие каких-либо возражений сторон относительно утверждения мирового соглашения в суде первой инстанции, а также отсутствие доказательств его противоречия нормам действующего законодательства или нарушения им прав и законных интересов других лиц, с учетом соответствия данного мирового соглашения по форме и содержанию требованиям статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайства обществ ТТК «Урал» и «Авангард» об утверждении мирового соглашения.
Обращаясь с кассационной жалобой на определение суда об утверждении мирового соглашения, заявитель в порядке, предусмотренном статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должен обосновать свои доводы и представить соответствующие доказательства.
В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на неправомерность утверждения спорного мирового соглашения ввиду того, что о наличии спорных правоотношений между истцом и ответчиком ему не было известно, сведениями о наличии на стороне общества «Авангард» неисполненного обязательства перед обществом ТТК «Урал» он также не обладал, считает, что суду первой инстанции следовало привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица.
Данные доводы заявителя жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, так как не являются безусловным основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, поскольку не свидетельствуют о противоречии соглашения положениям действующего законодательства и не доказывают наличие нарушений прав или законных интересов третьих лиц.
Доказательств того, что спорное мировое соглашение не было заключено в рамках обычной хозяйственной деятельности сторон, в частности, ответчика, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Кроме того, суд кассационной инстанции полагает необходимым отметить следующее.
Несмотря на то, что мировое соглашение обладает признаками гражданско-правовой сделки, к нему подлежат применению положения действующего законодательства о сделках (в том числе об одобрении крупных сделок), суд с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, а также не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки, в частности на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац второй подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).
При этом в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения сделок участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, которым было утверждено мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 названного Кодекса. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворил бы заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки (абзац третий подпункта 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).
Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого определения суда об утверждении мирового соглашения.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2024 по делу № А76-17962/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.С. Васильченко
Судьи О.Г. Дякина
Д.И. Мындря