ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

28 мая 2025 года Дело № А70-8255/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Целых М.П., судей Горбуновой Е.А., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ауталиповой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2656/2025) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 04 марта 2025 года по делу № А70-8255/2023 (судья Кудрявцев В.В.), вынесенное по результатам заявление конкурсного управляющего о признании сделки, совершенной в пользу общества с ограниченной ответственностью «Терминал-Сервис» (ИНН <***>, адрес: 630041, <...>, 11-10) недействительной и применении последствий ее недействительности, соответчик: общество с ограниченной ответственностью «Юнитранс» (ИНН <***>), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тюменская Транспортная Компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: 625001, <...>),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

конкурсного управляющего ФИО1 – лично;

от общества с ограниченной ответственностью «Шелко» - представителя ФИО2 (по доверенности от 01.01.2025, сроком действия до 31.12.2025);

от ФИО3 - представителя ФИО4 (по доверенности № 72АА 2750108 от 28.03.2024, сроком действия на три года),

установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.05.2023 принято к рассмотрению заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Тюменская Транспортная Компания» (далее – ООО «Тюменская Транспортная Компания», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А70-8255/2023, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявленных требований.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 01.12.2023 (резолютивная часть от 30.11.2023) ООО «Тюменская Транспортная Компания» признано

несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий).

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 09.12.2023.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился 29.07.2024 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой заключенного между должникам и обществом с ограниченной ответственностью «Терминал-Сервис» (далее – ООО «Терминал-Сервис», ответчик) договора купли-продажи полуприцепа цистерны от 07.03.2023 и применении последствий её недействительности в виде возложения на ООО «ЮНИТРАНС» обязанности по возврату в конкурную массу должника следующего имущества: полуприцеп-цистерна ГРАЗ 96226-0000010-04 VIN <***>, 2013 г.в..

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.03.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. Взыскано с ООО «Тюменская Транспортная Компания» в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы указывает, что оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в условиях наличия у должника неисполненных обязательств перед кредиторами и при неравноценном встречном предоставлении, поскольку рыночная стоимость транспортного средства выше той, что согласована в договоре, при этом доказательствами того, что на расчетный счет или в кассу общества ответчиком была внесена оплата по договору в полном объеме конкурсный управляющий не располагает. Полагает, что представленная ответчиком квитанция не являются доказательством оплаты по договору, поскольку не содержит сведений о том, что платеж произведен от имени ООО «Терминал-Сервис», отсутствуют ссылки к оспариваемому договору и транспортному средству. Отмечает, что должник в короткий промежуток времени реализовал все принадлежащие ему транспортные средства, что позволяет квалифицировать совокупность сделок как недобросовестный вывод имущества должника во вред кредиторам и квалифицировать процентное соотношение стоимости по сделкам с рыночной стоимостью на дату сделок уже с учетом всего количества реализованного таким образом автотранспорта и общества размера полученного должником по таким неравноценным сделкам.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 15.05.2025.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ООО «Терминал-Сервис» представило письменный отзыв, в котором просит обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Также от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального права. Просила его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ФИО3 считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Шелко» считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются обоснованными. Просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 04.03.2025 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.03.2023 между ООО «Тюменская Транспортная Компания» (продавец) и ООО «Терминал-Сервис» (покупатель) был заключен договор купли-продажи полуприцепа цистерны, по условиям которого продавец передаёт в собственность, а покупатель принимает и оплачивает полуприцеп цистерну: марка, модель ТС: 96226-0000010-04, идентификационный номер (VIN): VIN <***>, наименование (тип ТС): полуприцеп-цистерна,- год изготовления ТС: 2013

Цена транспортного средства согласована сторонами в пункте 3.1 договора и составила 500 000 руб.

В этот же день между сторонами подписан акт приема-передачи.

Спорное транспортное средство находилось в залоге у АО «Сургутнефтегазбанк».

Денежные средства в размере 500 000 руб. в соответствии с пунктом 3.1 договора внесены ответчиком на залоговый счет в счет погашения основного долга по кредитным договорам, заключенным между АО «Сургутнефтегазбанк» и ООО «Тюменская топливная компания» (ИНН <***>).

Конкурсный управляющий полагая, что оспариваемый договор заключен по заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости полуприцепа, что подтверждается стоимостью аналогичных транспортных средств, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно сведениям общедоступных сайтов по продаже транспортных средств и представленным в дело отчетом об определении рыночной стоимости спорного имущества, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что неравноценность встречного предоставления опровергается представленными в материалы дела документами, прямые или косвенные доказательства аффилированности должника с ответчиком не представлены, неправомерность поведения ответчика при вступлении в правоотношения с должником не установлена, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для признания оспариваемой сделки недействительной.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 07.03.2023, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.05.2023, соответственно такая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом

1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в обоснование заявленных требований конкурный управляющий также приводит доводы, подпадающие под критерии, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, конкурсным управляющим отмечено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись обязательства перед следующими кредиторами: Банком ВТБ (ПАО) по договору поручительства от 01.04.2021 № ДП1-ЦН-779001/2021/00014 (определением суда от 19.04.2024 требования ООО «Костромское рыбное хозяйство» (правопреемник Банка) включены в реестр требований кредиторов должника (размер основного долга составляет 130 662 180 руб.

16 коп.); перед ООО «Шелко» по договору поручительства от 01.07.2021 (определением суда от 13.08.2024 требования ООО «Шелко» включены в реестр требований кредиторов должника (размер основного долга составляет 182 200 000 руб.)).

Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и участвующими в деле лицами не оспариваются.

В обоснование довода о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника конкурсный управляющий ссылается на заниженную стоимость продажи спорного полуприцепа цистерны, что следует из отчета об определении рыночной стоимости спорного имущества от 13.12.2024, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «НОТА-ГРУПП», где оценщиком сделаны выводы о том, что рыночная стоимость спорного полуприцеп ГРАЗ 96226-0000010-04 VIN <***>, 2013 г.в. составляет 987 000 руб.;

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего ответчик в отзыве и дополнениях к нему указывает, что фактически транспортное средство приобретено им у должника за 670 000 руб., поскольку часть денежных средств в размере 170 000 была перечислена руководителем ООО «Терминал-Сервис» на банковский счет бывшего руководителя должника ФИО3

В обоснование своей позиции ответчик представил: сведения с сайта Дром.ру, платежные документы о перечислении денежных средств руководителем ООО «Терминал-Сервис» ФИО5 на счет ФИО3 (чек по операции Сбербанк онлайн от 07.03.2023 на сумму 170 000 руб.)

При проверки заявленных доводов суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что само по себе отклонение стоимости автомобиля от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого транспортного средства для ответчика было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

В данном споре подобные обстоятельства судом не установлены, учитывая также, что спорное имущество находилось в залоге у Банка и было реализовано по указанной цене в отсутствие возражений с его стороны.

При этом из указанного конкурсным управляющим отчета не следует, что оценщиком осматривалась спорная единица техники, учитывались индивидуальные особенности и её техническое состояние на дату заключения договора с ООО «Терминал-Сервис».

Кроме того, бывший руководитель должника ФИО3, принимавший личное участие в судебном заседании суда первой инстанции подтвердил, что спорное транспортное средство действительно реализовывались по цене выше той, что указана в договоре купли-продажи, получение денежных средств от ответчика не опровергает.

Вопреки доводам подателя жалобы, принадлежность расчетных счетов руководителям ответчика и должника, сам факт перечисления ФИО5 на счет ФИО3 в момент совершения сделки дополнительно денежных средств в размере

170 000 руб. в счет оплаты спорной единицы техники надлежащим образом участвующим в деле лицами не опровергнута, в то время как само по себе невнесение руководителем должника полученных по сделке денежных средств на расчетный счет организации или в кассу предприятия может свидетельствовать о нарушении кассовой дисциплины, но не опровергает факт оплаты со стороны ООО «Терминал-Сервис».

Возложение на ответчика, не являющееся по отношению к должнику заинтересованным или аффилированным лицом, обязанности доказывания факта передачи денежных средств продавцу посредством отражения обществом полученных по договору купли-продажи денежных средств в кассе и/или внесения их на расчетный счет общества, не соответствует принципу распределения бремени доказывания в рассматриваемом случае; обстоятельство невнесения денежных средств ни в кассу общества, ни на его расчетный счет, не может являться достаточным доказательством их неполучения директором должника.

Согласно положениям статьи 53 ГК РФ факт передачи наличных денежных средств в пользу юридического лица в лице его легитимного органа управления следует расценивать как факт надлежащего осуществления расчетов с таким лицом. Дальнейшая судьба полученных руководителем общества денежных средств находится в зоне его ответственности, и на контрагента должника не может быть возложена ответственность за соблюдение порядка их внесения в кассу общества или на его расчетный счет, равно как и предоставление подтверждающих данные обстоятельства документов конкурсному управляющему.

Таким образом, отсутствие сведений о последующих действиях руководителя должника относительно переданных ему по сделке денежных средств не свидетельствует о неисполнении условий договоров со стороны ООО «Терминал- Сервис», не имевшего возможности проверить поступление переданных по сделке денежных средств на расчетный счет юридического лица или в кассу такого предприятия.

По данному делу между сторонами отсутствовал какой-либо спор относительно факта перечисления части оплаты на расчетный счет директора должника, при этом сам руководитель общества ФИО3 лично подтвердил факт уплаты ООО «Терминал- Сервис» денежных средств в размере, большем, чем указанного в оспариваемом договоре, и в полном объеме.

Тот факт, что денежные средства по договору с ответчиком не были перечислены в безналичном порядке в отсутствие бесспорных доказательств обратного может лишь свидетельствовать о нарушении финансовой дисциплины со стороны должника в лице его руководителя, но не опровергает доводы ООО «Терминал-Сервис» о расчетах указанным способом за спорное имущество, учитывая отсутствие доказательств аффилированности сторон оспариваемой сделки, что по существу конкурсным управляющим опровергнуто не было.

Таким образом, представленные в материалы дела платежное поручение № 219 от 07.03.2023 на сумму 500 000 руб., свидетельствующее о перечислении ответчиком денежных средств на счет должника, и чек по операции Сбербанк онлайн, свидетельствующий о перечислении ответчиком части денежных средств на расчетный

счет руководителя общества по просьбе последнего, являются достаточными доказательствами оплаты по договору купли-продажи транспортного средства.

В материалы дела не представлено доказательств того, что целью совершения спорной сделки являлось именно причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника, не представлено доказательств явных, умышленных недобросовестных действий со стороны сторон - участников сделки. Мотивы и порочные цели сторон сделки допустимыми доказательствами не подтверждены.

В материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо доказательства того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре, и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам.

Из представленных в материалы обособленного спора доказательств невозможно сделать однозначный вывод об осведомленности ООО «Терминал-Сервис» о наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Данные документы конкурсным управляющим не оспорены, опровергающих доказательств суду не представлено.

Ссылки управляющего на то, то должник в короткий промежуток времени реализовал все принадлежащие ему транспортные средства, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство о недобросовестности действий ответчика при заключении оспариваемого договора по приобретению лишь одной единицы техники, не свидетельствует. Доказательств того, что иные транспортные средства (в большей части) выбыли также в пользу ООО «Терминал- Сервис» не имеется. В свою очередь недобросовестные мотивы руководителя должника (в случае наличия таковых) относительно причин массовой реализации принадлежащего должнику имущества в преддверии процедуры банкротства не могут быть отнесены на ответчика только по той причине, что заключенная с ним сделка подпадает в период подозрительно, предусмотренный специальной нормой Закона о банкротстве.

Как было указанно ранее, недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 Постановления № 63, является основанием для отказа в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют достоверные и достаточные доказательства обоснованности довода конкурсного управляющего о совершении спорной сделки в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ООО «Терминал-Сервис» с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, указанное исключает возможность квалификации данной сделки в качестве недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании изложенного правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 61.2 Закона о банкротстве, у суда первой инстанции не имелось.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая

правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при ее рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 04 марта 2025 года по делу № А70-8255/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий М.П. Целых Судьи Е.А. Горбунова

О.В. Дубок