ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 июня 2025 года Дело № А56-94560/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания ФИО1 при участии:
от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 04.04.2025; от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 27.01.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12351/2025, 13АП-9962/2025) ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью производственная компания «Энергетика» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2025 по делу № А56-94560/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью производственная компания «Энергетика»
к ФИО4 о взыскании,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью производственная компания «Энергетика» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о взыскании 2 515 338 руб. убытков в виде необоснованно выплаченного обогащения, 910 268 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.12.2018 по 04.09.2024, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.09.2024 по дату фактического исполнения решения суда.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2025 взысканы с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью производственная компания «Энергетика»
280 406, 62 руб. убытков, 29 082,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.09.2024 по 10.03.2025 с последующим
начислением процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 11.03.2025 по день фактического исполнения обязательств, начисленных на сумму 280 406, 62 руб., 3 623, 55 руб. расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части требования отказано.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что в силу своего назначения на должность, директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов, противоречит фактическим обстоятельствам и материалам дела. Ответчик считает, что в рамках настоящего дела факт причинения убытков Обществу, а также несения убытков его участниками является не установленным; предъявление настоящего иска связано с корпоративным конфликтом двух участников. Кроме того, ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции привлек ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков (суммы полученных им премий) в отсутствии совокупности доказательств в отношении ответчика, необходимых для привлечения к такой ответственности.
Истец также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции сделал неверный вывод о частичном пропуске срока исковой давности. Истец ссылается на то, что удовлетворяя требование о взыскании убытков за период с сентября 2021 года по апрель 2022 года, суд первой инстанции неверно определил подлежащую взысканию сумму как 280 406,62 руб., тогда как указанная сумма должна быть 890 583 руб. По мнению истца, принимая во внимание арифметическую ошибку, допущенную судом первой инстанции при определении размера убытков, расчет процентов должен быть осуществлен, исходя из суммы 890 583 руб., и составлять 92 366,85 руб.
05.06.2025 в апелляционный суд от ответчика поступило ходатайство, в котором ответчик просил:
1) истребовать из МИФНС № 11 по Санкт-Петербургу справку о доходах и сумм уплаченных налогов (2НДФЛ) в отношении ФИО5, работавшего в Компании , за период с декабря 2018 года по май 2022 года;
2) вызвать в суд в качестве свидетеля – ФИО6, проживающего по адресу: 195252, Санкт-Петербург, ул.Джона Рида, дом 4, корпус 2, квартира 163.
06.06.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил проект судебного акта.
17.06.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.
19.06.2025 в судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайства об истребовании доказательств и о вызове свидетеля в судебное заседание.
Представитель истца возражал.
С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст.ст. 56, 66 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайств ответчика об истребовании доказательств и вызове свидетеля, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.
Представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.
Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва истца, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2018 с присвоением ОГРН <***>.
На основании Протокола Общего собрания участников Общества № 1/2018 от 08.06.2018 генеральным директором Общества назначен гражданин РФ ФИО4, а также определен участник Общества, подписывающий с генеральным директором трудовое соглашение.
На основании Протокола Общего собрания участников Общества № 2/2022 от 24.05.2022 генеральным директором Общества назначен гражданин РФ ФИО5, полномочия генерального директора в отношении ФИО4 прекращены.
03.09.2018 между Обществом в лице участника Общества ФИО5 и ФИО4 был заключен трудовой договор № 1/2018 (далее – Трудовой договор).
Согласно п. 5.1 Трудового договора генеральный директор получает за выполнение своих обязанностей по договору ежемесячное вознаграждение в форме должностного оклада, устанавливаемого на момент заключения договора в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек, что соответствует 0.1 ставки согласно штатному расписанию размер оклада.
В последующем между Обществом в лице участника Общества ФИО5 и ФИО4 были заключены следующие дополнительные соглашения:
- 01.04.2019 № 1, согласно условиям которого генеральный директор получает за выполнение своих обязанностей по договору ежемесячное вознаграждение в форме должностного оклада, устанавливаемого на момент заключения договора в размере 100 000 (Сто) тысяч рублей 00 копеек, что соответствует 0,5 ставки согласно штатному расписанию размер оклада (1,0 ставка) 200 000 (Двести) рублей 00 копеек;
- 21.04.2020 № 3, согласно которому генеральный директор получает за выполнение своих обязанностей по договору ежемесячное вознаграждение в форме должностного оклада, устанавливаемого на момент заключения договора в размере 28 736 (Двадцать восемь тысяч семьсот тридцать шесть) рублей 00 копеек, что соответствует 0,5 ставки согласно штатному расписанию размер оклада (1,0 ставка) 57 472 (Пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят два) рублей 00 копеек;
- 01.06.2021 № 4, согласно условиям которого генеральный директор получает за выполнение своих обязанностей по договору ежемесячное вознаграждение в форме должностного оклада, устанавливаемого на момент заключения договора в размере 45 977 (сорок пять тысяч девятьсот семьдесят семь) рублей 00 копеек, что соответствует 0,5 ставки согласно штатному расписанию размер оклада (1,0 ставка) 91 954 (девяносто одна тысяча девятьсот пятьдесят четыре) рублей 00 копеек.
Как указывает Общество, на момент вступления ФИО4 в должность генерального директора и до настоящего времени Общество действовало на основании Устава в редакции, утвержденной Протоколом Общего собрания участников Общества № 1/2018 от 08.06.2018. В указанном документе положения о принятии решений в отношении вознаграждений и иных дополнительных выплат единоличному исполнительному органы предусмотрены не были.
Согласно п. 8.14.2 Устава генеральный директор Общества издает приказы о назначении работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
Обществу в ходе инвентаризации, проведенной в связи со сменой единоличного исполнительного органа Общества и материально ответственного лица, стало известно о начислении ФИО4 себе как генеральному директору дополнительных премиальных выплат.
На основании Справок о доходах и суммах налога физического лица за период 2018-2022 годов становится известным о следующих выплатах:
- 2 166 095 рублей 36 копеек, включая налог на доходы физических лиц, с назначением «начисление заработной платы».
- 279 874 рубля 34 копеек, включая налог на доходы физических лиц, с назначением «отпускные начисления».
- 2 891 193 рубля 00 копеек, включая налог на доходы физических лиц, с назначением «премия».
По мнению Общества, так как из перечисленной суммы был удержан налог на доходы физических лиц, суммой неосновательного обогащения ФИО4 является 2 515 338 руб.
Полагая, что данная денежная сумма является убытками Общества, последний обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным
условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
По смыслу указанных положений законодательства установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.
Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
Из приведенных положений гражданского и корпоративного законодательства следует, что отношения между участниками хозяйственного общества и единоличным исполнительным органом юридического лица (директором) носят фидуциарный характер, поскольку директору со стороны участников доверено управление текущей деятельностью общества и представление интересов общества в отношении третьих лиц.
В силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов.
Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.
Согласно п. 8.14.2 Устава Общества генеральный директор Общества издает приказы о назначении работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания
В пункте 3.10 Трудового договора оговорено, что генеральный директор имеет право поощрять работников Общества и налагать на них взыскания в порядке, установленном действующим трудовым законодательством.
Требование добросовестности поведения директора при этом означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно действовать в интересах дела этого хозяйственного общества, которым он управляет и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.
Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается (пункт 2 статьи 182 Гражданского кодекса, пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, статья 275 Трудового кодекса).
Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя.
Изложенное согласуется с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.
Таким образом, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Данная правовая позиция высказывалась в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2022 г. N 305-ЭС22-11727 и в целях единообразия судебной практики включена в Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2023), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 апреля 2023 г. (пункт 12).
Факт выплаты заработной платы с премии в повышенном размере подтверждается материалами дела и не отрицается ответчиком.
Вместе с тем, ответчик указывает на то, что в Обществе существовало положение о премировании работников, а также составлялись протоколы общим собраний, на котором были утверждены премии генеральному директору.
Судом первой инстанции были запрошены у Общества указанные документы. В судебном заседании представитель Общества указал на отсутствие таких документов. При этом, судом первой инстанции правильно не приняты во внимание указанные документы у иного юридического лица, где сотрудником также является ответчик.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ФИО4 самостоятельно оценивал свои показатели деятельности как достаточно высокие для перечисления себе стимулирующих выплат в одностороннем порядке, определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств Общества.
Между тем, ни Устав Общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников юридического лица и его органов управления.
При этом, ссылки ответчика на его большой вклад в деятельность Общества правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку как не оспаривается
сторонами, в том числе, ответчиком, он работал 7 минут в день, однако, исходя из представленного трудового договора, режим рабочего времени установлен с 18 до 22.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.
Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Для требования о возмещении убытков, в том числе по корпоративным основаниям, применяется установленный общими положениями статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности.
В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Как следует из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в случаях, когда требование о возмещении директором убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Представитель истца указал, что о нарушении бывшего генерального директора, Общество в лице нового генерального директора узнало лишь со вступления в должность нового генерального директора – 31.05.2022.
Вместе с тем, как следует из выписки ЕГРЮЛ, ФИО5 является участником Общества с 18.06.2018 (100 % долей), с которым, в том числе, был подписан трудовой договор с дополнительными соглашениями с ответчиком со стороны Общества. Кроме того, согласно пояснениям сторон, ФИО5 являлся сотрудником Общества в должности заместителя генерального директора. Следовательно, как участник Общества ФИО5 должен участвовать в деятельности Общества.
Истцом предъявлены ко взысканию убытки, возникшие в период с декабря 2018 года по апрель 2022 года.
С учетом заявленного ходатайства, принимая во внимание, что исковое заявление подано в электронном виде через систему «Мой арбитр» 06.09.2024, суд первой инстанции правильно определил период возникновения убытков в пределах срока исковой давности с сентября 2021 года по апрель 2022 года.
Между тем, судом первой инстанции неправильно определен размер таких убытков, подлежащий взысканию, с учетом срока исковой давности.
Так, из материалов дела следует, что ответчиком в пользу себя в период с сентября 2021 года по апрель 2022 года были выплачены премии на общую сумму 890 583 руб., что подтверждается приложенными к иску справками о доходах ФИО4 за 2021 и 2022 года, а также платежными поручениями от 10.09.2021 № 1595, от 08.10.2021 № 1768, от 10.11.2021 № 1981, от 25.11.2021 № 2105, от 10.12.2021 № 2219, от 30.12.2021 № 2371, от 10.02.2022 № 229, от 10.03.2022 № 399, от 08.04.2022 № 559, от 04.05.2022 № 726.
Кроме того, частично удовлетворяя требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции не учел следующего.
Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 18.03.2003 N 10360/02 по делу N А54-2691/99-С9, проценты за пользование чужими денежными средствами представляют собой форму ответственности за нарушение денежного обязательства. Убытки также являются формой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательства. Следовательно, на сумму убытков проценты не начисляются.
Кроме того, согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 22.05.2007 N 420/07 по делу N А40-41625/06-105-284, начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму убытков не допускается, поскольку и проценты, и убытки являются видами ответственности за нарушение обязательства. По отношению к убыткам проценты, как и неустойка, носят зачетный характер.
Учитывая изложенное, поскольку исковые требования являются обоснованными в части взыскания 890 583 руб. убытков и лишь в указанной части подлежали удовлетворению судом первой инстанции, обжалуемое решение подлежит изменению.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2025 по делу № А56-94560/2024 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:
«Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью производственная компания «Энергетика» 890 583 руб. убытков, 10 432 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.».
Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью производственная компания «Энергетика» 7 800 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью производственная компания «Энергетика» в пользу ФИО4 7 400 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина