ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
17.03.2025
Дело № А40-9544/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2025
Полный текст постановления изготовлен 17.03.2025
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,
судей Дербенева А.А., Каменской О.В.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс» - ФИО1 по доверенности от 01.08.2022,
от общества с ограниченной ответственностью «Богородицксельхозхимия» - ФИО2 по доверенности от 15.05.2024,
от общества с ограниченной ответственностью «Колос» - не явился, извещен,
рассмотрев 03.03.2025 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Богородицксельхозхимия»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2024 и постановление
Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс»
к обществу с ограниченной ответственностью «Богородицксельхозхимия», обществу с ограниченной ответственностью «Колос»
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Агротек Альянс» (далее - ООО «Агротек Альянс», истец, продавец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Богородицксельхозхимия» (ООО «Богородицксельхозхимия», ООО «БОСХ», поручитель), обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (ООО «Колос», покупатель) о взыскании основного долга по договору купли-продажи № 71/2023/10 от 12.05.2023 г. в размере 20 447 797 руб. 82 коп., неустойки в размере 693 160,58 руб., неустойки в размере 0,13% от суммы основного долга за каждый день просрочки за период с даты вынесения решения по день фактического исполнения обязательства, процентов на сумму коммерческого кредита, процентов в размере 48% годовых от суммы основного долга за каждый день просрочки за период с даты вынесения решения по день фактического исполнения обязательства в размере 685 218,08 руб.
Определением от 25.06.2024 в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований о взыскании основного долга по договору купли-продажи № 71/2023/10 от 12.05.2023 в размере 20 447 797,32 руб., расходов по оплате государственной пошлины по делу № А40-287606/2023 в размере 132 131 руб., процентов по коммерческому кредиту по договору купли-продажи № 71/2023/10 от 12.05.2023 в размере 5 986 735,28 руб. - за период с 29.09.2023 по 11.06.2024, сумму процентов за пользование коммерческим кредитом, из расчета 48% годовых начисляемые на сумму неоплаченного товара с 12.06.2024 по дату фактической оплаты, сумму неустойки в размере 5 918 137,27 руб. за нарушение сроков исполнения обязательств по оплате товара по договору купли-продажи № 71/2023/10 от 12.05.2023 с 29.09.2023 по 11.06.2024, сумму неустойки, из расчета 0,13% в день от суммы задолженности на сумму долга с 12.06.2024 по дату фактической оплаты долга, сумму неустойки в размере 5 922 821,30 руб. за нарушение сроков исполнения обязательств по договору поручительства № 71/2023/10П от 12.05.2023 с 01.01.2024 по 11.06.2024, сумму неустойки, из расчета 0,1% в день от суммы задолженности на сумму долга с 12.06.2024 по дату фактического исполнения обязательств, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Богородицксельхозхимия» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 09.08.2024 и постановление от 14.11.2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.
В Арбитражный суд Московского округа от ООО «Агротек Альянс» в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции) с приложением электронных образов документов, удостоверяющих личность представителя и его полномочия на участие в судебном заседании. Арбитражным судом Московского округа заявленное ходатайство удовлетворено.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Богородицксельхозхимия» поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представитель ООО «Агротек Альянс» возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
ООО «Колос», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Агротек Альянс» и ООО «Богородицксельхозхимия», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.
По делу установлено, что 01.11.2022 между ООО «Агротек Альянс» (продавец) и ООО «Колос» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 71/2023/10, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя товары, условия поставки и оплаты определялись сторонами в соответствующих приложениях к договору, продавец в свою очередь, обязался принимать и оплачивать поставленные товары на условиях и в порядке, предусмотренных в приложениях к договору.
В соответствии с Приложением № 2 от 05.05.2023 к договору продавец поставил в адрес покупателя товар на сумму 25 746 600 рублей согласно подписанных УПД, но покупатель оплату товара на сумму 20 447 979 руб. 82 коп. не произвел.
Срок исполнения обязательства по оплате товара для покупателя наступил 29.09.2023 года для суммы 2 340 365,94 рублей, оплаченной 02.10.2023; 01.11.2023 года для суммы 17 554 031,88 рубль, 15.11.2023 года для суммы 2 340 365,94 рублей.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2024 по делу № А40-287606/23 удовлетворены исковые требования ООО «Агротек Альянс» к ООО «Колос» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.11.2022 в размере 21 826 176 руб. 48 коп., из которой: 20 447 797 руб. 82 коп. - долг, 693 160 руб. 58 коп. - пени по состоянию на 27.11.2023, 685 218 руб. 08 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 27.11.2023, а также пени и проценты за пользование коммерческим кредитом, начисленные на сумму долга в соответствии с условиями договора с 28.11.2023 по дату фактической оплаты долга.
Между ООО «Агротек Альянс» и ООО «Богородицксельхозхимия» (поручитель) заключен договор поручительства № 71/2023/10П от 12.05.2023, в соответствии с условиями которого поручитель обязуется в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств покупателя по договору купли-продажи № 71/2023/10 от 01.11.2022, заключенного между ООО «Агротек Альянс» и ООО «Колос», нести ответственность перед ООО «Агротек Альянс» солидарно с ООО «Колос» в сумме, равной сумме обязательств покупателя по договору купли-продажи.
Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем любого из своих обязательств по договору купли-продажи, такие обязательства будут исполнены в полном объеме за покупателя поручителем.
При обращении в суд истец указал, что установленная обязанность по оплате задолженности ООО «Колос» не исполнена.
Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 11.12.2023 в порядке досудебного урегулирования, оставлена последним без ответа и удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.
Установив, что факт нарушения должником обязательств по оплате поставленного товара документально подтвержден, размер задолженности определен истцом правильно и не оспорен ответчиком, документы, свидетельствующие об исполнении как основным должником, так и его поручителем, обязанности по оплате товара в полном объеме не представлено, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьями 309, 310, 323, 330, 361, 363, 454, 486, 506, 516, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, приняли правильное решение об удовлетворении исковых требований.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался разъяснениями, содержащимися в пункте 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», и исходил из того, что рассмотрение в рамках дела № А40-35442/2024 исковых требований к должнику не лишает истца права на обращение в суд с требованиями к поручителю в рамках настоящего дела.
Судами были обоснованно удовлетворены требования истца о взыскании неустойки за период с 16.02.2023 по 11.06.2024 в размере 5 918 137 руб. 27 коп.. в соответствии с п. 9.2 договора купли-продажи, согласно которому при несвоевременной оплате товара покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,13% в день от суммы просроченного платежа со дня истечения срока платежа по день оплаты товара покупателем.
Удовлетворение требований о взыскании неустойки за период с 01.01.2024 по 11.06.2024 в размере 5 922 821 руб. 30 коп. обосновано пунктом 7.1 договора поручительства, согласно которому за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств по договору поручитель обязан уплатить кредитору неустойку в размере 0,1 процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Довод заявителя жалобы о том, что поручительство не отвечает условиям согласованности был рассмотрен судами и мотивированно отклонен исходя из положений пункта 1 статьи 432, статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 договора поручительства.
К существенным условиям договора поручительства относятся сведения о лице, за которое выдается поручительство, а также сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство. Статьей 2 договора поручительства определен предмет договора и объем обязательств поручительства, в разделе 1.1.5 поименовано обязательство должника перед кредитором - договор купли-продажи от 01.11.2022 № 71Э/2023/10. В п. 3.1.4 поручитель заверил кредитора о том, что обязательства поручителя по договору являются безусловными и прямыми, а в п. 3.1.1. поручитель заверил кредитора о том, что договор подписан поручителем должным образом и поручитель совершил все действия и формальности для заключения данного договора и вступления его в силу.
Суды обоснованно отметили, что исходя из условий заверений поручителя, указанных в статье 3 договора поручитель знал и понимал объем, принятых на себя обязательств в качестве поручителя, а также желал (совершал активные волевые действия) заключение данной сделки.
Довод заявителя жалобы о том, что неустойка, предусмотренная договором купли-продажи, проценты за пользование коммерческим кредитом, а также неустойка поручителя за неисполнение поручителем своих обязательств являются тройной мерой ответственности, и не могут начисляться одновременно - несостоятелен, основан на неверном толковании норм права.
Неустойка (пени) за нарушение сроков оплаты товара и проценты за пользование коммерческим кредитом по своей правовой природе не тождественны друг другу, не являются двойной мерой ответственности за одно правонарушение, являются самостоятельными обязательствами, что не противоречит главе 25 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 №13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», определениях от 25.02.2009 по делу № А56-10842/2008, от 07.05.2008 по делу № А03-4654/2007, Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 33 постановления Пленума от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».
В соответствии с пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Неустойка, предусмотренная пунктом 9.2 договора купли-продажи заключенного между ООО «Агротек Альянс» и основным должником ООО «Колос» - это неустойка за просрочку исполнения обязательств по договору купли-продажи, а неустойка, предусмотренная пунктом 7.1. договора поручительства заключенного с поручителем ООО «Богородицксельхозхимия» является неустойкой поручителя за просрочку исполнения поручителем своего обязательства перед кредитором ООО «Агротек Альянс».
Поручитель, не исполнивший своего обязательства перед кредитором, несет перед ним самостоятельную ответственность при наличии условия о такой ответственности в договоре поручительства.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.
Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А40-9544/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Богородицксельхозхимия» – без удовлетворения.
Председательствующий-судья А.Н. Нагорная
Судьи: А.А. Дербенев
О.В. Каменская