81/2023-128441(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

7 ноября 2023 года город Вологда Дело № А13-4884/2023

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Богдановой И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нечаевской С.В., рассмотрев в открытом судебном исковое заявление ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Дивайс» (ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 30.08.2017, ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дивайс», о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, при участии представителя истца ФИО2 по доверенности от 11.08.2022,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) 20.04.2023 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дивайс» (далее – ООО «Дивайс», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дивайс» в сумме 135 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 081 руб., судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 23 000 руб.

Определением суда от 26.04.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное заседание по рассмотрению дела по существу заявленного требования.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, указал, что приходно-кассовый ордер о внесении денежных средств утерян ввиду истечения большого периода времени.

Ответчик в отзыве и его представитель в судебном заседании исковые требования отклонили, указали, что ФИО1 не внес в уставный капитал ООО «Дивайс» свою долю в установленный пунктом 8.4 Устава общества срок.

Исследовав доказательства по делу, заслушав объяснения представителей явившихся лиц, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

ООО «Дивайс» зарегистрировано 30.08.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области за основным государственным регистрационным номером<***>.

Общество создано на основании протокола общего собрания учредителей ООО «Дивайс» от 21.08.2017 № 1, утвержденного ФИО3, ФИО1

Доля ФИО1 в уставном капитале общества составила 50% уставного капитала, ФИО3 – 50% уставного капитала.

Истец указывает, что он внес долю в уставный капитал наличными средствами в сумме 5 000 рублей в кассу общества, при этом приходно-кассовый ордер не сохранился из-за давности времени.

Как пояснил представитель ООО «Дивайс» с заявлением о взыскании неоплаченной стоимости доли ответчик не обращался, собранием не принимались решения о переходе неоплаченной доли ФИО1 к обществу.

28.02.2022 истцом нотариально удостоверено заявление о выходе из общества (зарегистрировано в реестре за № 35/8-а/35-2022-1-655)

Заявление о выплате действительной стоимости доли получено обществом 20.04.2022, о чем свидетельствует отметка на почтовой квитанции курьерской службы.

Ссылаясь на неоплату ответчиком действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 94 ГК РФ, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Право на выход из состава участников общества регламентировано также положениями устава ООО «Дивайс» (пункт 9).

Факт надлежащего извещения истцом ответчика о выходе истца из состава участников общества подтвержден материалами дела (нотариально удостоверенным заявлением) и ответчиком не оспорен.

В ЕГРЮЛ сведения о выходе истца из ООО «Дивайс» и о переходе доли к обществу внесены 05.03.2022, что подтверждается листом записи ЕГРН 2223500081033.

Таким образом, с 05.03.2022 доля истца перешла к обществу. С учетом даты внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ (05.03.2022) ООО «Дивайс» обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, то есть на основании бухгалтерской отчетности за 2021 год.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С учетом изложенного, Попов Е.С. произвел расчет действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за 2021 год, согласно которым чистые активы ООО «Дивайс» на конец 2021 года составили 270 000 руб.

Согласно расчету истца стоимость действительной доли, подлежащей выплате, составила 135 000 руб. (50% стоимости чистых активов общества).

Представитель ответчика в судебном заседании указал, что расчет произведен истцом верно, возражений по расчету не заявлено.

Поскольку срок оплаты доли наступил, доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в материалы дела не представлено, в отсутствие спора о стоимости доли, суд считает требование истца в сумме 135 000 руб. обоснованным.

При этом судом отклоняется довод ответчика об отсутствии оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ввиду неоплаты доли.

Согласно положениям статьи 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Данный принцип представляет собой правило, по которому заинтересованные в исходе дела лица вправе отстаивать свою правоту в споре путем представления доказательств. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств. Приведенное правило содержит и статья 65 АПК РФ, согласно части 1 которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела, а также пояснениями представителя ответчика подтвержден факт того, что общество на протяжении пяти лет (с момента учреждения общества и вплоть до выхода истца) воспринимало ФИО1 как своего участника.

Вопреки положениям пункта 3 статьи 16 Закона об обществах, статьи 90 ГК РФ, полагая, что истец не оплатил долю в уставном капитале, общество не воспользовалось своим правом на созыв общего собрания участников и принятие решения о переходе неоплаченной доли к обществу в установленный законом срок.

Суд также относится критически к пояснениям представителя ответчика о том, что ФИО1 не участвовал в деятельности общества. В материалы дела не представлены сведения о проведении собраний участников общества в отсутствие ФИО1 Отсутствие финансовой поддержки со стороны учредителя также не свидетельствует о том, что ФИО1 не мог быть участником общества.

Кроме того, пояснения ответчика о том, что ФИО1 не участвовал в деятельности общества, не оказывал финансовой поддержи, не участвовал в принятии каких-либо решений не может свидетельствовать об отсутствии у истца статуса участника общества, в том числе, по той причине, что общие собрания участников в обществе не созывались, решения не принимались.

Истцом также заявлено требование о взыскании 9 081 руб. процентов за пользование денежными средствами, начисленных в связи с нарушением обществом трехмесячного срока для выплаты действительной стоимости доли.

Ответственность за неисполнение денежного обязательства установлена статьей 395 ГК РФ, согласно которой возможно начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в размере учетной ставки банковского процента на день исполнения денежного обязательства при применении ответственности за его неисполнение или просрочку исполнения.

Согласно пунктам 37, 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Принимая во внимание факт нарушения обществом установленного законом срока выплаты выбывшему участнику действительной стоимости его доли, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено обоснованно.

Согласно расчету процентов за пользование чужими денежными средствами ответчику начислены проценты в общей сумме 9 081 руб. 99 коп. за период с 06.06.2022 по 10.04.2023.

С учетом даты внесения в ЕГРЮЛ сведения о выходе истца из ООО «Дивайс» и о переходе доли к обществу, суд считает расчет истца верным, сумма принимается судом в размере, определенном истцом.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ФИО1 по чеку от 14.04.2023 уплачена государственная пошлина в сумме 5 322 руб.

В связи с удовлетворением предъявленных исковых требований расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5 322 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 23 000 руб.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Из названных положений следует, что услуги представителя, расходы на оплату которых подлежат возмещению, должны быть оказаны в связи с рассмотрением дела в суде.

В подтверждение факта несения вышеуказанных расходов истцом представлен договор оказания юридических услуг от 18.07.2022, заключенный между поповым Е.С. (заказчик) и ООО «Консалтинговая фирма «Лекс» (исполнитель), в соответствии с пунктом 1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать юридическую помощь по подготовке искового заявления о взыскании действительной доли с ООО «Дивайс» и представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Вологодской области.

Размер вознаграждения определен сторонами в пункте 4 и составляет 23 000 руб.

Сумма оплаты по договору в размере 23 000 руб. получена на основании кассового чека от 09.08.2022.

Факт несения судебных расходов документально подтвержден.

Стороны подписали акт от 02.11.2023, согласно которому исполнитель оказал юридические услуги по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Вологодской области.

Суд считает необходимым отметить, что из акта сдачи-приемки оказанных услуг от 02.11.2023 следует, что в перечень включены услуги по изготовлению копий документов, а также по направлению искового заявления в адрес ответчика и в суд на сумму 1 000 руб. и 2 000 руб. соответственно.

Между тем, указанные услуги, не относятся к категории судебных расходов, поскольку являются составной частью подготовки и представительства интересов заказчика в суде и входят в их стоимость, в связи с чем не подлежат дополнительному возмещению другой стороной спора.

Следовательно, сумма 3 000 руб. подлежит исключению из состава судебных издержек.

Размер оплаты услуг представителя определяется соглашением сторон, которые в силу частью 4 статьи 421 ГК РФ вправе по своему усмотрению установить размер вознаграждения, соответствующий сложности дела, квалификации представителя и опыту его работы.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Согласно пункту 11 Постановления № 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его

произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов. Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Таким образом, определение разумности размера расходов на оплату услуг представителя процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

Согласно определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (части 3) Конституции Российской Федерации, является обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Следуя вышеуказанной позиции Конституционного Суда Российской Федерации, реализация права по уменьшению суммы расходов судом возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

По смыслу абзаца 13 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» право суда на уменьшение подлежащих взысканию расходов на оплату услуг представителя определено пунктом 2 статьи 110 АПК РФ, закрепляющим правило о возмещении судебных расходов в разумных пределах.

Суд вправе, оценив разумность, соразмерность и справедливость судебных расходов на основе исследования совокупности имеющихся в деле доказательств с учетом конкретных обстоятельств дела и установив, что их размер явно превышает разумные пределы, удовлетворить данное требование частично.

Критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, является оценочным. Для установления разумности подобных расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг по представлению интересов участвующего в деле лица и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права, а также учитывает

размер удовлетворенных требований, количество судебных заседаний и сложность рассматриваемого дела.

Таким образом, при решении вопроса о распределении судебных расходов и об определении размера подлежащей взысканию суммы в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя во внимание принимаются фактически совершенные представителем действия (деятельность). При этом доказанность одного лишь факта несения заявителем судебных расходов по делу на оплату услуг представителя не является для арбитражного суда безусловным основанием для удовлетворения заявления обществом о возмещении ему этих расходов в заявленном им размере.

При оценке разумности заявленных истцом расходов необходимо обратить внимание на сложность, характер рассматриваемого спора и категорию дела, на объем доказательной базы по данному делу, вид производства, продолжительность подготовки к рассмотрению дела.

Вместе с тем, учитывая сложившуюся судебную практику по такой категории дел, подготовка искового заявления не требовала от представителя истца особой подготовки и квалификации, длительных временных затрат высококвалифицированных специалистов, изучения большого объема документов и иных доказательств.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, с учетом категории и сложности дела, объема представленных доказательств, времени, затраченного на подготовку дела, сложившейся в регионе стоимости услуг представителя, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги в арбитражных судах, и исходя из необходимости соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле, суд считает разумным взыскать в пользу ФИО1 судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 17 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дивайс» в пользу ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 135 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 081 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5 322 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 17 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований о взыскании судебных расходов отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья И.В. Богданова