Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-15541/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Бедериной М.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Нугмановой С.Н., кассационную жалобу ФИО2 на решение от 25.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Поносов А.В.) и постановление от 13.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу № А45-15541/2024 по иску ФИО2 (г. Новосибирск) к ФИО3 (г. Новосибирск), ФИО4 (г. Москва) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Логохим» (630128, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (630108,<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5 (г. Москва).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО6 по доверенности 54АА 5025120от 24.01.2024 (срок действия 10 лет), паспорт, удостоверение адвоката;

ФИО3 – ФИО7 по доверенности54АА 5358458 от 23.01.2025 (срок действия 2 года), паспорт, диплом;

ФИО4 – ФИО8 по доверенности 77АД 3912080от 30.05.2023 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

Суд

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО3 (далее –ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале обществас ограниченной ответственностью «Логохим» (ОГРН<***>, ИНН <***>, далее – общество) от 06.06.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО4 (далее – договор), применении последствий его недействительности путем признания отсутствующей записи в Едином государственном реестром юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении общества за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 6185476044792 от 15.06.2018, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – МИФНС России № 16 по Новосибирской области).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, МИФНС России № 16 по Новосибирской области и ФИО5 (далее –ФИО5).

Решением от 25.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 13.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт о полном удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: суды неверно применили нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в части исчисления срока исковой давности; суды не оказали содействие истцу по истребованию доказательств; суды не дали оценку обстоятельствам, свидетельствующим о притворности сделки, что привело к принятию неправильных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить судебные акты без изменения, считает, что судами первой и апелляционной инстанции обоснованно применены последствия пропуска истцом срока исковой давности, проситв удовлетворении кассационной жалобы отказать.

От ФИО4 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, представители ФИО3, ФИО4 возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество создано 11.08.2010, учредителями (участниками) изначально являлись ФИО2 и ФИО3 с размером долей по 50 % в уставном капитале общества у каждого.

06.06.2018 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствиис которым продавец продал покупателю долю в размере 50 % в уставном капитале общества за 5 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора).

Согласно пункту 1.4 договора общество и его участник ФИО2 надлежащим образом извещены о предстоящей продаже отчуждаемой доли в уставном капитале общества за цену и на условиях, предусмотренных договором, общество и ФИО2 отказались от использования преимущественного права покупки отчуждаемой доли. Подлинность подписей в таких отказах засвидетельствованы нотариусом.

ФИО4 произвела оплату ФИО3 за приобретенную долю в размере 5 000 руб.

Соответствующие изменения сведений об обществе, в части смены участников общества с ФИО3 на ФИО4 на основании указанного договора внесены в ЕГРЮЛ за ГРН 6185476044792 от 15.06.2018.

По собственному заявлению от 16.06.2023 ФИО4 вышла из состава участников общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ внесены изменения за ГРН 2235400498518 от 23.06.2023.

На момент выхода она являлась владельцем доли в размере 49,5 % в уставном капитале общества.

После ее выхода владельцами долей в уставном капитале общества являютсяФИО2 – 50 %; ФИО5 – 0,5 %; само общество – 49,5 %.

ФИО2, полагая, что заключенный между ФИО3 и ФИО4 договор купли-продажи доли в обществе от 06.06.2023 является недействительной (ничтожной) сделкой в связи с его притворностью, обратился суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходилиз отсутствия признаков притворности сделки, применил срок исковой давности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленнымпо делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Так, согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо праваи охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения,не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки,а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимоот применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При этом в соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действияв обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прави законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прави законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В силу пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) исходяиз системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом, при этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ), и иск должен выступать средством защиты прав истца (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существаи содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления № 25 разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направленана достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Иными словами, для признания прикрывающей сделки недействительной в связис ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделкина заключение иной (прикрываемой) сделки (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019).

При этом, бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюк другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либона ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 1 статьи 8, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) предусмотрена возможность отчуждения участником общества своей доли третьим лицам путем продажи или осуществления отчуждения иным образом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицуи заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В пунктах 5.1, 5.3, 5.4, 5.9 Устава общества приведены аналогичные положения пункта 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Оспариваемый договор в соответствии с требованиями пункта 11 статьи21 Закона № 14-ФЗ и пункта 5.11 Устава общества нотариально удостоверен.

Согласно материалам дела, ФИО2 и общество не оспаривают того, что они извещены об отчуждении ФИО3 принадлежавшей ему доли в размере 50 %в уставном капитале общества в пользу ФИО4 по цене 5 000 руб. и, что они отказались от использования преимущественного права покупки отчуждаемой доли.

Сторонами также не опровергнуто, что фактически договор сторонами исполнен.

Фактически доводы истца сводятся к тому, что цена договора не соответствует действительной, уплаченная покупателем цена больше чем 5 000 руб.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинаетсясо дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи200 ГК РФ).

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты правапо иску лица, право которого нарушено.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давностипо требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделкии о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом,не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнатьо начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требованияи возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательствв соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе спорный договор, учитывая, чтов соответствии с его условиями расчет между сторонами произведен полностьюи приобретаемая доля перешла покупателю ФИО4, которая после совершения оспариваемого договора неоднократно участвовала в общих собраниях участников, установив, что договор удостоверен нотариусом, принимая во внимание, что ФИО2 и общество, отказались от использования преимущественного права покупки отчуждаемой доли, проанализировав заявленные в обоснование притворности сделки истцом доводы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к мотивированному выводу о совпадении воли сторон по оспариваемой сделки с достигнутыми в результатеее исполнения правовыми последствиями (статьи 166, 168, 170, 421, 431, 454 ГК РФ, пункты 73, 86, 87 Постановления № 25), в связи с чем верно отметили, что договорне является притворной сделкой, обоснованно применили срок исковой давностии пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассатора о притворности сделки по существу повторяющие доводы искаи апелляционной жалобы, оценивались судами и обоснованно отклонены.

Судами установлено, что действительная воля ФИО3 и ФИО4 соответствовала заключенному между ними договору купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале общества. Доказательств что данная сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, материалы делане содержат.

Довод жалобы о не истечении срока исковой давности был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинаетсясо дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным (ничтожным) спорного договора начал течь с 06.06.2018 и истек 06.06.2021, а с иском в суд ФИО2 обратился 06.05.2024, то есть за пределами срока исковой давности, суды пришли к правомерному выводу о пропуске трехлетнего срока исковой давности.

Аргумент заявителя жалобы о том, что ему стало известно о заключении спорного договора на иных условиях (об исполнении прикрываемой сделки) лишь 01.12.2023, после получения от директора общества распечатки части переписки между ФИО3 и ФИО5 за 2018 год, а также копии договора от 25.05.2018, в связи с чем обращение в суд состоялось в пределах срока исковой давности, суд округа отклоняетна основании следующего.

Доказательств действительности представленного истцом договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 25.05.2018, подписанного ФИО3 и ФИО5, предусматривающий продажу ФИО3 в пользуФИО5 доли в размере 50 % в уставном капитале общества по цене9 500 000 руб., не представлено; ФИО5 отрицает заключенность данного договора; оригинала данного договора в материалах дела не имеется, как и доказательств его исполнения, а также того, что общество и его участник ФИО2 были надлежащим образом извещены о предстоящей продаже отчуждаемой доли в уставном капитале общества за указанную цену и на условиях, предусмотренных договором от 25.05.2018.

Более того, договор от 25.05.2018 нотариально не удостоверен, в связи с чем, суды обоснованно пришли к выводу о его незаключенности; переписка третьего лица ФИО5 с ФИО3 и подписанный между ними договор от 25.05.2018, правомерно признаны судами неотносимыми доказательствами.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего дела, доказательств того, что о наличии оснований для признания договора притворным истцу стало известно только 01.12.2023, не представлено.

Довод кассационной жалобы о том, что суды не оказали содействие истцупо истребованию доказательств, суд округа находит не обоснованным, напротив, определением от 20.06.2024 суд первой инстанции предложил предоставитьФИО3, ФИО4 и ФИО5 выписки из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) о правах отдельного лицана имевшееся (имеющиеся) у них объекты недвижимости.

В представленных в суд выписках ЕГРН сведений о принадлежности имущества, которое могло быть передано в расчет за долю, кому-либо из участников сделки,не имеется.

В связи с чем, необходимости запроса выписок ЕГРН в отношении лиц,не являющихся участниками договора, у судов первой и апелляционной инстанцийне имелось.

Кроме того, согласно ответам гаражно-строительного кооператива «Юбилейный»от 29.11.2023, гаражно-строительного кооператива «Радуга» от 02.12.2023 на адвокатские запросы ни ФИО4, ни ФИО5 никогда не были членами указанных кооперативов.

Относительно ходатайства об истребовании электронной перепискиФИО5 и ФИО3, суды правомерно указали, что таковая имеетсяв материалах дела и ей дана оценка судом.

В связи с чем, довод кассационной жалобы о том, что заявленные истцом ходатайства об истребовании доказательств необоснованно отклонены судами первойи апелляционной инстанций, отклоняются, поскольку достаточность имеющихся в деле доказательств, а также необходимость какого-либо истребования определяется рассматривающим дело судом в каждом конкретном случае с учетом особенностей предмета и пределов доказывания. Оснований для истребования дополнительных доказательств судами в настоящем случае не установлено.

Судами обоснованно отмечено, что истец поставил под сомнение спорный договор только после того, как ФИО4 вышла из состава участников обществаи у последней возникло обязательство по выплате ей действительной стоимости долив уставном капитале общества. Соответственно, действительной целью обращения ФИО2 в суд с настоящим иском является неисполнение обществом обязательств перед ФИО4 по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, что расценено судами как злоупотребление правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлениии защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, судв зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично,а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что отказв защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом,а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Суды верно отметили, что охраняемого законом интереса непосредственно самого ФИО2 в признании спорного договора недействительным в рассматриваемом случае не установлено, поскольку ФИО2 отказался от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества за 5 000 руб. 00 коп.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверкии исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащуюи исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергаюти не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно фактических обстоятельстви доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

Поскольку арбитражные суды обеих инстанций всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.11.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановлениеот 13.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-15541/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Чинилов

Судьи М.Ю. Бедерина

ФИО1