Постановление по делу № Ф10-6267/2023 от 18.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

18 декабря 2023 года

г. Калуга

Дело № А54-5941/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 18.12.2023

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего судьи

судей

при участии в заседании

от истца:

ФИО1

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Потеряевка»

УФНС России по Рязанской области

От третьего лица:

финансового управляющего ФИО1 Чаплыгина Михаила Владимировича

общества с ограниченной ответственностью «К-Технологии»

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области

ФИО3

ФИО4

ФИО5

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Потеряевка» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А54-5941/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Потеряевка» (далее - ООО «Потеряевка», заявитель жалобы), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Потеряевка», оформленных протоколом № 4 общего собрания участников общества от 29.06.2022, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2226200163528 от 26.07.2022.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО1 Чаплыгин Михаил Владимирович, общество с ограниченной ответственностью «К-Технологии», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023, в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их изменить, исключив выводы о нарушении ООО «Потеряевка» порядка и сроков уведомления ФИО1 о созыве общего собрания участников ООО «Потеряевка» 29.06.2022.

По мнению заявителя жалобы, истец был извещен о проведении оспариваемого собрания в соответствии с законом и уставом общества.

УФНС России по Рязанской области заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в связи с реорганизацией.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.11.2023, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области реорганизована путем присоединения к УФНС России по Рязанской области.

Учитывая изложенное, суд считает возможным произвести замену Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области её правопреемником - УФНС России по Рязанской области.

От УФНС России по Рязанской области поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), в связи с чем законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверяется судом округа в рамках доводов кассационной жалобы, которые сводятся к несогласию с выводами судов о ненадлежащем извещении ответчиком ФИО1 о созыве общего собрания участников ООО «Потеряевка» 29.06.2022.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с июля 2007 года ФИО1 является участником ООО «Потеряевка» с долей, номинальная стоимость которой составляет 1 422 225 руб.

С ноября 2021 года вторым участником ООО «Потеряевка» является ООО «К-Технологии» с размером доли 75,5% номинальной стоимостью - 4 382 775 руб.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, ФИО1 указала, что решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-156/2022 от 24.06.2022 за ней признано преимущественное право приобретения доли в размере 75,5% в уставном капитале ООО «Потеряевка» номинальной стоимостью 4 382 775 руб., а также переведены права и обязанности ООО «К-технологии», как приобретателя доли в размере 75,5% в уставном капитале данного общества. Кроме того, решением Арбитражного суда Рязанской области от 03.06.2022 по делу № А54-7790/2021 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Потеряевка», оформленное протоколом общего собрания участников общества от 31.08.2021, которым прекращены ее полномочия как генерального директора общества и генеральным директором данного общества избран ФИО6 Также признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2216200194208 от 08.09.2021.

На дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском указанные решения Арбитражного суда Рязанской области в законную силу не вступили.

27.07.2022 из данных, размещенных на официальном сайте ФНС России в сети Интернет, истцу стало известно о том, что Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Потерявка» за ГРН 226200163528, дата внесения сведений - 26.07.2022, внесены сведения: о смене единоличного исполнительного органа - директором данного общества указан ФИО7, ГРН внесения сведений 226200163528; о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.07.2022, вышеуказанные сведения в отношении ООО «Потеряевка» внесены на основании протокола № 4 от 29.06.2022.

В последующем, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 отменено решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.06.2022 по делу № А54-156/2022, которым за ФИО1 признано преимущественное право приобретения доли в уставном капитале общества и переведены права и обязанности ООО «К-технологии», как приобретателя доли в размере 75,5% в уставном капитале ООО «Потеряевка». В удовлетворении иска ФИО1 отказано. Указанное постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.06.2023.

ФИО1 считает решения общего собрания участников ООО «Потеряевка», оформленные протоколом № 4 от 29.06.2022 незаконными, поскольку уведомление о созыве на 29.06.2022 либо иную дату 2022 года общего собрания участников общества не получала.

По мнению истца, протокол № 4 от 29.06.2022 общего собрания участников ООО «Потеряевка» изготовлен и представлен в налоговый орган с единственной целью - не допустить реального исполнения вышеуказанных решений Арбитражного суда Рязанской области и восстановления прав ФИО1

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Судебными актами по настоящему делу отказано в удовлетворении иска, однако ответчик не согласен с указанием в судебном акте суда апелляционной инстанции вывода о ненадлежащем уведомлении истца о проведении оспариваемого собрания.

Приходя к выводу о ненадлежащем уведомлении истца, суд обоснованно руководствовались следующим.

Согласно статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения (пункт 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По правилам пункта 1 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье (пункт 4 статьи 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктами 7.11.1, 7.11.2 устава общества срок уведомления каждого участника общества о созыве общего собрания участников должен составлять не менее 15 дней до его проведения, срок внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов - не позднее чем за 10 дней до его проведения.

Согласно материалов дела судами установлено, что уведомление о проведении 29.06.2022 собрания было передано курьеру для отправки истцу 25.06.2022, то есть с нарушением сроков уведомления, установленных уставом общества.

При таких обстоятельствах, выводы судов о нарушении сроков извещения участника не противоречат материалам дела.

Доводы ответчика о том, что нельзя заранее определить, когда участник общества получит уведомление о собрании и тем самым может злоупотребить правом, являются несостоятельными, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 165.1 ГК РФ гражданско-правовые последствия наступают для лица с момента доставки юридически значимого сообщения ему или его представителю.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, судом подтверждено нарушение порядка уведомления истца о собрании, однако которое не привело к удовлетворению иска, что никем не оспаривается.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 48, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) её правопреемником - УФНС России по Рязанской области (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2023 по делу № А54-5941/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Потеряевка» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Судьи

ФИО3

ФИО4

ФИО5