ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-18901/2025
г. Москва Дело № А40-293008/22
26 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи В.В. Лапшиной,
судей Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, Д.Г. Вигдорчика,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
конкурсного управляющего ООО «Стройтранс» ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.03.2025 по делу №А40-293008/22 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки должника с ФИО2 недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стройтранс»,
при участии в судебном заседании:
от ФИО3: ФИО4 по дов. от 18.07.2024
ФИО3 – лично, паспорт
ФИО1 – лично, паспорт
иные лица не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2023 в отношении ООО «Стройтранс» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1- член Союза АУ «Созидание», о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 202(7647) от 28.10.2023.
В Арбитражный суд г. Москвы 01.03.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (UAZ Hunter, 2019 года изготовления, VIN <***>, шасси №отсутствует, двигатель 409060*J3051461, цвет черный металлик, О320УТ750 регистрационный знак) от 18.09.2021, заключенный между должником и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 300 000 рублей (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2024 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечен ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.03.2025 заявление конкурсного управляющего к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.
Не согласившись с выводами арбитражного суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2025 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.
От ФИО3 поступил письменный отзыв, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.
ФИО3 возражал на доводы апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывал, что между ООО «Стройтранс», именуемое в дальнейшем «Продавец» и ФИО2, именуемый в дальнейшем «Покупатель» 18.09.2021 заключен договор купли-продажи транспортного средства
Согласно п. 1.1 договора Продавец продает, а Покупатель приобретает принадлежащий Продавцу на основании паспорта транспортного средства серии 73РА №110957, выданного 06.03.2019г. ООО «УАЗ», легковой автомобиль марки UAZ Hunter, 2019 года изготовления, VIN <***>, шасси № отсутствует, двигатель 409060*J3051461, цвет черный металлик, г.р.з. О320УТ750, с.о.р. 9911 №991434, выданное 03.08.2019г. РЭО ОГИБДЦ УМВД России по г/о Домодедово, именуемый в дальнейшем «Автомобиль», по цене, предусмотренной п.3.1. настоящего договора.
Согласно п.3.1. Продавец передает покупателю в собственность принадлежащий продавцу автомобиль по цене 300 000 рублей.
В силу п.3.2. Покупатель оплачивает общую сумму договора наличным платежом при оформлении сделки, но не позднее 10 дней с момента подписания настоящего договора.
Конкурсный управляющий полагает, что отчуждение транспортного средства привело к безвозмездному выбытию из состава имущества должника ликвидного актива, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от его реализации.
Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 30.12.2022, следовательно, спорный договор заключен в трехлетний период подозрительности, установленный ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов должника, и совершение сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов, следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из пункта 12 постановления от 23.12.2010 N 63, обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции на вопрос судебной коллегии конкурсный управляющий пояснил, что по нерыночности цены сделку не оспаривает, а указывает на отсутствие оплаты по договору купли-продажи, то есть на безденежность сделки, и вследствие этого фактическую аффилированность должника и ответчика.
В настоящем случае, как верно установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий должника не доказательств того, что ответчик знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и о признаках неплатежеспособности должника.
Кроме того, судом учтено, что конкурсный управляющий должника не представил доказательств тому, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Относимых и допустимых доказательств наличия аффилированных связей, в том числе презюмирующих те или иные предположения конкурсного управляющего о целях и осведомленности общества, а равно и о совершении оспоренных перечислений денежных средств именно в рамках каких-либо согласованных схем вывода активов должника, в материалы обособленного спора не представлено.
Конкурсный управляющий указывает, что поскольку у него отсутствуют документы, подтверждающие оплату ответчиком транспортного средства по договору, ответчиком такие документы не представлены, указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии исполнения или намерении исполнить обязательства в отношении должника.
Вместе с тем, сам по себе факт отсутствия у управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не доказывает недействительность такой сделки и не освобождает управляющего от обязанности доказывания своей правовой позиции (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
В силу части 3 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на конкурсного управляющего (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по договора не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки.
При реализации действий, направленных на возврат денежных средств в конкурсную массу должника, арбитражный управляющий вправе не только оспаривать сделки должника, но и предъявлять иски по иным основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в том числе по правилам о неосновательном обогащении.
При этом, в материалы дела третьим лицом ФИО3 представлены доказательства возмездности спорной сделки, согласно которым, автомобиль был продан за наличные средства, которые бывшим руководителем должника внесены в кассу организации и израсходованы на закупку расходных материалов для нужд, связанных с эксплуатацией автомобилей ООО «Стройтранс» и на приобретение материалов и запчастей, что подтверждено счет-фактурой.
ФИО3 также пояснил, что стоимость транспортного средства в 300 000 рублей на дату совершения сделки являлась среднерыночной, с учетом износа транспортного средства, его пробега, интенсивности и срока эксплуатации техники, отметив также, что автомобиль ранее участвовал в ДТП, и был в неисправном состоянии.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции на вопрос судебной коллегии ФИО3 пояснил, что расписка о получении денежных средств осталась у ответчика, ответчика он ранее не знал, ответчик через знакомых узнал, что ООО «Стройтранс» намерено продать транспортное средство и вышел на сделку.
Касаемо стоимости реализации транспортно средства суд апелляционной инстанции отмечает, что в суде апелляционной инстанции управляющий пояснил, что по указанному основанию доводов не имеет.
В любом случае, ссылка конкурсного управляющего на сайт Авито не может быть принята в качестве достаточных доказательств неравноценности и иных приведенных обстоятельств, поскольку не подтверждает совершение сделки в существенно худшую для должника сторону, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки с аналогичными объектами, учитывая их характеристики, изношенность, техническое состояние.
Судом первой инстанции учтено, что спорное транспортное средство с его имеющимися неисправностями, повреждениями, изношенностью и пробегом реализовано должником по рыночной цене.
Ходатайства о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости автомобиля (с учетом его технического состояния на дату сделки) конкурсным управляющим также не заявлено.
Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки ответчик получил существенную нетипичную выгоду, подлинная воля сторон при заключении договора купли-продажи не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его совершении, не представлено.
При этом, апелляционная коллегия отмечает заключение сделки за пределами годичного срока подозрительности, установленного ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
При указанных обстоятельствах, поскольку доводы о том, что оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, своего документарного подкрепления не нашли, а осведомленность ответчика об указанной цели и о признаках неплатежеспособности должника не подтверждена, правовых оснований для признания оспариваемого договора на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда не имелось.
Конкурсным управляющим не доказано, каким образом ответчик, в отношении которого не установлено ни юридической, ни фактической аффилированности, действуя разумно и добросовестно, должен был узнать о наличии у продавца признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.
Оспариваемая конкурсным управляющим сделка является действительной, реальной, она привела к предусмотренному законодательством в отношении сделок данного вида правовому результату, на достижение которого и была направлена воля сторон при ее заключении.
Доказательств злоупотребления правом, а равно умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам данной сделкой, финансовым управляющим не доказано.
Кроме того, судом апелляционной инстанции учтена правая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской от 10.11.2021 N 305-ЭС19-14439(3-8) о недопустимости обвинительного уклона при рассмотрении споров о банкротстве.
Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, либо с ненадлежащим встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным п.п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в ГК РФ.
Учитывая изложенное, поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка имеет пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения положений ст. 10 и 168 ГК РФ.
На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07.03.2025 по делу №А40-293008/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Стройтранс» ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья:В.В. Лапшина
Судьи:Е.Ю. Башлакова-Николаева
Д.Г. Вигдорчик