АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А63-12645/2014
30 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Истоменок Т.Г. и Мацко Ю.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Е.Н., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от публичного акционерного общества Банк «ВТБ» – ФИО1 (доверенность от 13.02.2025), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А63-12645/2014 (Ф08-402/2025), установил следующее.
Арбитражный управляющий ФИО2 (далее – арбитражный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о взыскании с ПАО Банка «Финансовая корпорация Открытие» (далее – банк), как заявителя по делу по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Артмотоспорт» (далее – должник), 2 186 534 рублей 32 копеек невыплаченного вознаграждения управляющего и 72 533 рублей 30 копеек понесенных расходов (уточненные требования).
Определением от 04.04.2024 суд по ходатайству банка привлек к рассмотрению настоящего спора единственного участника должника ФИО3, предложив арбитражному управляющему уточнить заявление о взыскании вознаграждения и понесенных расходов путем привлечения в качестве ответчика единственного участника должника.
Требований о взыскании судебных расходов с единственного участника должника арбитражный управляющий не заявил.
4 июля 2024 года арбитражный управляющий заявил об уточнении заявленных требований и просил взыскать с банка 1 161 111 рублей 24 копеек невыплаченного вознаграждения за период с 11.07.2016 по 19.02.2020, а также принять отказ от взыскания расходов на проведение процедуры конкурсного производства в размере 72 533 рублей 30 копеек.
Определением суда от 18.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.11.2024, принят отказ арбитражного управляющего от взыскания расходов на проведение процедуры конкурсного производства в размере 72 533 рублей 30 копеек и прекращено рассмотрение заявления арбитражного управляющего в указанной части; принято уточнение требований арбитражного управляющего о взыскании невыплаченного вознаграждения в размере 1 161 111 рублей 24 копеек по состоянию на 19.02.2020; с банка в пользу арбитражного управляющего взыскано 975 645 рублей 56 копеек; в остальной части в удовлетворении заявления о взыскании вознаграждения отказано.
В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды неверно применили положения пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее – постановление № 97) и пункта 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» (далее – постановление № 91); незаконно отклонили доводы банка о том, что добросовестный конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, знал или должен был знать об отсутствии в конкурсной массе средств для выплаты вознаграждения за счет имущества на стадии проведения оценки имущества, находящегося в конкурсной массе, а также об очевидности для конкурсного управляющего факта отсутствия в конкурсной массе средств для выплаты вознаграждения за счет имущества после признания несостоявшимися повторных торгов по продаже имущества и выставления имущества на торги посредством публичного предложения. При этом в процессе реализации имущества должника конкурсный управляющий должен был обратиться в арбитражный суд с заявлением о прекращении процедуры банкротства либо с заявлением об освобождении его от исполнения обязанностей.
В судебном заседании представитель ПАО «Банк ВТБ» (правопреемник банка, резолютивная часть определения Арбитражного суда Ставропольского края от 12.05.2025 по делу № А63-12645/2014 о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника) поддержал доводы жалобы.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, определением суда от 24.11.2014 по заявлению ОАО «МБМ Банк» (правопредшественник банка) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением суда от 29.05.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 28.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением суда от 15.07.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО2 Определением суда от 02.02.2023 процедура конкурсного производства в отношении должника завершена.
Арбитражный управляющий 16.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с банка, как заявителя по делу о банкротстве должника, в его пользу 1 161 111 рублей 24 копеек невыплаченного вознаграждения за период с 11.07.2016 по 19.02.2020 (уточненные требования).
Удовлетворяя заявленные требования в части, суды руководствовались статьями 20.6, 20.7, 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, приведенными в постановлении № 97.
Суды установили, что определениями суда от 29.05.2015, 10.07.2015 и 16.03.2016 в реестр требований кредиторов должника включены требования ОАО «МДМ Банк» в сумме 661 878 125 рублей 27 копеек, из которых 10 700 170 рублей 25 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника. Определением суда от 07.09.2018 в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора ОАО «МДМ Банк» на его правопреемника – ПАО «Бинбанк», а определением суда от 21.03.2019 замена кредитора ПАО «Бинбанк» на его правопреемника – банк.
В связи с заключением ПАО «Бинбанк» (цедент) и ООО «МС Групп» (цессионарий) договора уступки права требования от 26.04.2018, определением суда от 08.06.2020 в третьей очереди реестра требований кредиторов должника произведена замена конкурсного кредитора банка на ООО «МС-Групп» на сумму 37 862 149 рублей 39 копеек.
Согласно пункту 3 статьи 59 Закона о банкротстве в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего.
Из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления № 91, следует, что при отсутствии у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 статьи 59 Закона о банкротстве, обязанность их погашения в части, не погашенной за счет имущества должника, возлагается на лицо, обратившееся с заявлением о признании должника банкротом.
По смыслу разъяснений пункта 4 постановления № 97 в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов по делу о банкротстве, в том числе, расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.
В силу разъяснений, сформулированных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» к лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.
Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что замена кредитора по настоящему спору произведена не на полную сумму, поэтому признали обоснованным распределение понесенных по делу расходов пропорционально размеру принадлежащих банку и ООО «МС-Групп» требований. При этом суды учли, что договор уступки заключен 26.04.2018, о чем конкурсный управляющий уведомлен, поскольку ему 04.05.2018 ПАО «Бинбанк» направил соответствующие уведомления № 38.01/7594, 38.01/7595 о передаче прав. Исходя из этого, суды правомерно сочли необходимым при расчете вознаграждения учитывать дату заключения договора. После заключения договора уступки права размер требований банка составил 94,5%, ООО «МС-Групп» – 5,5%.
19 февраля 2020 года в ходе реализации имущества должника продано все имущество, находящееся в залоге и по состоянию на указанную дату у должника не имелось иного выявленного конкурсным управляющим имущества.
При указанных обстоятельствах, а также принимая по внимание разъяснения, изложенные в пункте 15 постановления № 91, суды верно указали, что конкурсный управляющий, продолжая процедуру после 19.02.2020, не вправе рассчитывать на возмещение понесенных им расходов за счет заявителя.
Суды установили, что за период с 11.07.2016 (дата утверждения конкурсного управляющего) по 26.04.2018 (дата заключения договора уступки права), размер вознаграждения составил 645 тыс. рублей, а за период с 26.04.2018 по 19.02.2020 –546 149 рублей 46 копеек. С учетом того, что за период процедуры конкурсному управляющему выплачено 185 465 рублей 68 копеек, суды обоснованно исходили из того, что размер невыплаченного вознаграждения, подлежащего взысканию с банка, составляет 975 645 рублей 56 копеек (645 000 + 516 111,24 (сумма вознаграждения после заключения договора уступки права) – 185 465,68 = 975 645,56.
Рассматривая довод о лишении конкурсного управляющего в период до 19.02.2020 вознаграждения полностью, суды правомерно исходили из следующего.
В пункте 5 постановления № 97 установлено, что согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В связи с этим, а также с учетом того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статье 783 Гражданского кодекса, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение.
При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суду следует учитывать, в частности, имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.
Вопрос о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего рассматривается судом при наличии возражений лица, участвующего в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве, при рассмотрении заявления арбитражного управляющего о взыскании такого вознаграждения.
Суды установили, что материалами дела не подтверждается недобросовестное исполнение обязанностей конкурсным управляющим в период до 19.02.2020. Жалобы на его действия в указанный период не поступали, фактов освобождения, отстранения арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей не имелось.
При этом довод банка о том, что арбитражный управляющий обязан был подать заявление о прекращении производства по делу не позднее 22.09.2017 исследован и обоснованно отклонен судами, поскольку в указанный период у должника имелось подлежащее реализации имущество, которое реализовано 19.02.2020. При рассмотрении настоящего заявления арбитражный управляющий просил взыскать невыплаченное вознаграждение по состоянию на указанную дату.
При указанных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для снижения размера вознаграждения арбитражного управляющего. Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права. Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.01.2025 по данному делу приостановлено исполнение судебных актов до окончания рассмотрения кассационной жалобы. С учетом указания в определении срока действия приостановления и рассмотрения кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает приостановление подлежащим отмене.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.07.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А63-12645/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.01.2025 по данному делу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Андреева
Судьи Т.Г. Истоменок
Ю.В. Мацко