Решение по делу № А65-17927/2025 от 23.10.2025 | АС Республики Татарстан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-17927/2025

Дата принятия решения – 23 октября 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 14 октября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волошиным Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань к ФИО2, г.Санкт-Петербург,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель», г. Казань (ОГРН <***> ИНН <***>)

при участии:

от истца – ФИО3 по доверенности от 22.01.2020

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 03.12.2024,

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

Истец - ФИО1, г.Казань - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику – ФИО2, г.Санкт-Петербург, об исключении ответчика из числа участников общества.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2025 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третьим лицом, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель».

Третье лицо не явилось, извещено надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

В материалы дела из налогового органа поступила копия регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель».

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме, указав, что недобросовестные действия ответчика, направленные на подрыв деятельности общества.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью "Куанта Систем Идель"– далее Общество, зарегистрировано в качестве юридического лица 25.09.2006.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО2 – 50% доли в уставном капитале Общества, ФИО1 – 50% доли в уставном капитале Общества.

Директором Общества является ФИО1.

Обращаясь с исковыми требованиями, истцом указано, что Ответчик является участником Общества с ограниченной ответственностью «Куанта Систем Идель» (далее Общество) и обладает 50% долей уставного капитала. Вторым участником Общества с аналогичной долей является ФИО1, он же директор Общества. Общество зарегистрировано по адресу; г.Казань, ул.Джаудата ФаЙзи, д.П, кв.59. Собственником указанного жилого помещения является ФИО5, родная сестра ответчика, которая ранее состояла в трудовых отношениях с Обществом. 29.11.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц налоговым органом в отношении Общества внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, а именно об адресе юридического лица: 420100, <...> д.II, кв.59. 11.06.2024 года налоговым органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Куанта Систем Идель» из ЕГРЮЛ.

Директором Общества инициировано собрание участников Общества с целью принятия решения вопроса о месте нахождении ООО «Куанта Систем Идель». В ходе общего собрания 09.01.2024 Ответчику были разъяснены неблагоприятные последствия для Общества в случае не внесения в ЕГРЮЛ сведений о месте нахождения юридического лица, но не смотря на это ФИО2 в лице своего представителя по доверенности проголосовала против смены юридического адреса, предложив обратиться к собственнику помещения в котором ранее было зарегистрировано Общество, с просьбой о заключении договора аренды. Необходимо отметить, что обращение ФИО5 (собственнику жилого помещения в котором зарегистрировано Общество) по указанному вопросу направлялось, от его получения последняя уклонилась.

10.01.2024 Общество повторно обратилось к ФИО5 с письмом в котором просило последнюю сообщить на каких условиях она готова предоставить доступ в помещение единолично исполнительному органу ООО «Куанта Систем Идель». ФИО5 от получения письма вновь уклонилась.

По вопросу принятия решения о месте нахождении Общества 18.03.2024 вновь проведено собрание участников. ФИО2 в лице ее представителя повторно разъяснены неблагоприятные последствия для Общества в связи со сложившейся ситуацией, представлены для ознакомления письма, направленные в адрес ФИО5, иные документы. Однако, ответчик вновь приняла решение против смены юридического адреса Общества ссылаясь на необходимость обращения к ФИО5 с целью заключения договора аренды. Ответчику представлен договор аренды помещения по месту фактического нахождения Общества, заключенный Обществом и ООО «Эстейт» (арендодатель), разъяснена ситуация при которой у Истца отсутствует финансовая возможность производить затраты на формальную аренду помещения, принадлежащего родной сестре Ответчика - ФИО5

31.08.2024 года ответчику направлено уведомление о проведении собрания участников Общества 04.10.2024 года, где в том числе в повестке был поставлен вопрос об изменении места нахождения Общества. ФИО2 не явилась.

16.10.2024 года ответчику направлено уведомление о проведении собрания участников Общества 19.11.2024 года, где в том числе в повестке был поставлен вопрос об изменении места нахождения Общества. ФИО2 не явилась.

20.11.2024 года ответчику направлено уведомление о проведении собрания участников Общества 24.12.2024 года. Ответчик направила на собрание своего представителя по доверенности, который не возражал против смены адреса юридического лица, что отражено в протоколе общего собрания, но последний уклонился от нотариально удостоверения данного решения, как того требует законодательство.

27.12.2024 года ответчику направлено по почте «России» уведомление о проведении собрания 28.01.2025 года в помещении нотариальной конторы нотариуса Георгиади-Авдиенко, а так же посредством мессенджера Ватсапп. Ответчик не явилась на общее собрание.

13.02.2024 года ответчику направлено по почте «России» уведомление о проведении собрания 17.03.2025 года в помещении нотариальной конторы нотариуса Георгиади-Авдиенко. Ответчик не явилась на общее собрание.

17.03.2025 года ответчику направлено по почте «России» уведомление о проведении собрания 18.04.2025 года в помещении нотариальной конторы нотариуса Георгиади-Авдиенко. Ответчик не явилась на общее собрание.

ООО «Куанта Систем Идель» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2 об определении места нахождения Общества. Решением Арбитражного суда РТ от 12 марта 2025 года в удовлетворении исковых требований было отказано с указанием на то, что принятие решения о месте нахождения общества относится к компетенции общего собрания участников общества, и не может быть изменено решением суда, в отсутствие решения участников общества «Куанта Систем Идель». При рассмотрении данного арбитражного дела №А65-29036/2024 ответчик в лице своего представителя участвовал в 2 судебных заседаниях, своего отношения к сложившейся ситуации не высказал.

Обращение с вышеуказанным иском, а так же обращение истца в налоговый орган с возражениями относительно предстоящей ликвидации послужило основанием для прекращения процедуры предстоящей ликвидации. Однако, указанная процедура может быть повторно инициирована налоговым органом по истечении 12 месяцев с момента прекращения предыдущей процедуры ликвидации если не будут устранены недостоверные сведения о месте нахождения Общества в ЕГРЮЛ.

Таким образом, по мнению истца, ответчиком искусственно с целью причинения вреда Обществу создаются условия при которых ООО «Куанта Систем Идель» не сможет заниматься предпринимательской деятельностью.

Считая, что совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам Общества, может являться основанием для исключения такого участника из Общества, истец просит исключить ФИО2 из числа участников Общества «КуантаСистемИдель».

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества, кроме публичных акционерных обществ, в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями, бездействием причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Разъясняя применение вышеуказанных норм материального права, Верховный Суд Российской Федерации указал, что к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа: например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили - пункт 35 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В силу абзаца "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление либо возможность наступления негативных для общества последствий.

Следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Согласно сложившейся судебно-арбитражной практике, суду, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер. Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников, и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В соответствии с правовой позицией, определенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо правомерной. Невозможность достижения участниками согласия по вопросам управления делами общества не может рассматриваться судом как законное основание для исключения кого-либо из числа участников общества.

Таким образом, при равном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведение участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие такого количества долей у участников общества (50% / 50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по некоторым вопросам, связанных с деятельностью общества.

По смыслу пункта 1 статьи 67 ГК РФ такой механизм защиты, как исключение участника из хозяйственного товарищества или общества может применяться только при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность товарищества или общества.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества.

При этом суд учитывает, что действительной причиной невозможности в течение длительного времени решить вопрос об осуществлении хозяйственной деятельности Общества является внутрикорпоративный конфликт участников.

Суд отмечает, что разногласия между истцом и ответчиком в части выбора исполнительного органа общества – директора - не могут являться основанием для исключения участника из состава участников общества.

Суд, проанализировав взаимоотношения сторон, указывает на наличие между участниками общества корпоративного конфликта, который один из участников пытается разрешить посредством исключения из общества участника.

Такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.

При этом, невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры как исключение из общества одного из его участников.

В данном случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, конфликт интересов в управлении обществом. Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полной мере распространяются на каждого участника общества. В данном случае нормальная деятельность общества зависела от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества.

Участники Общества совершили действия, заведомо нарушающие доверие между ними, препятствующие нормальной деятельности юридического лица.

В данном случае, последствия действий как ФИО2 так и ФИО1 повлекших затруднения в деятельности Общества, могут быть устранены в установленных законом формах, являющихся надлежащей гарантией обеспечения прав другого участника и Общества, и в частности: путем обжалования тех или иных решений Общества (общих собраний его участников), оспаривания соответствующих записей в ЕГРЮЛ, признания тех или иных сделок недействительными, взыскания убытков, причиненных Обществу виновными действиями участника (или назначенного им директора), обжалования судебных актов по взысканию денежных средств с Общества и т.д., и истцом не доказано невозможность защиты его прав и прав Общества путем применения этих способов защиты, в связи с чем следует прийти к выводу, что удовлетворение требований истца не приведет к юридическому значимому для него и Общества результату, на достижение которого направлена норма статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (устранение препятствий, затрудняющих или делающих невозможность деятельность Общества).

Следует отметить, что правопритязания истца сводятся к действиям (бездействию) ФИО2 как к участнику общества, соответственно имеются иные способы защиты прав и интересов Общества, предусмотренных корпоративным законодательством.

Более того, с учетом наличия в Обществе корпоративного конфликта, и наличия у его сторон взаимных претензий удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то оснований.

Истцом не представлены доказательства того, что действиями (бездействием) ответчика блокирована деятельность Общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

Требования истцов о взаимном исключении друг друга из общества при изложенных обстоятельствах, сопровождающиеся наличием судебных претензий обоих участников к друг другу и обществу, обусловлено наличием в обществе продолжительного корпоративного конфликта между обоими его участниками, в том числе, по вопросам управления обществом (дело № А65-36605/2019).

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием таких разногласий, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Кроме того, суд указывает, что исключение участника из общества может расцениваться судом как механизм получения контроля над обществом и лишения другого участника законных прав на свою долю. Следует отметить, что действующим законодательством предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества и получить действительную стоимость своей доли в случае, если участник считает, что другой участник блокирует деятельность общества.

Как отметила Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в вопросе 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статьи 10 Закона N 14-ФЗ), в случае когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Исходя из имеющихся доказательств, доводов и возражений сторон, суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае причиной обращения ФИО1, в суд с требованием об исключении ФИО2 из участников Общества "Куанта Систем Идель" является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, наличие которого само по себе не может являться основанием для исключения ФИО2 из состава общества.

Имеющийся между участниками Общества конфликт не может быть разрешен посредством исключения из Общества "Куанта Систем Идель" одного из участников общества, поскольку в ситуации обоюдных действий, направленных друг против друга, невозможно определить степень вины каждого в препятствовании ведению нормальной хозяйственной деятельности общества.

Нормы корпоративного права, основанные на принципах управления и участия в обществе по согласию между его участниками (членами), не предполагают право суда принимать вместо участников общества подобные решения. Отсутствие же указанных решений в будущем и негативные последствия, связанные с их отсутствием, будут являться исключительно следствием действий и решений, принимаемых участниками общества.

Проанализировав материалы дела, с учетом, разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, суд пришел к выводу о том, что доказательств, свидетельствующих о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, истцом не представлено.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судья Л.Р. Аппакова