ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
06 мая 2025 года Дело № А65-32287/2024
№11АП-3502/2025
г. Самара
резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года
полный текст постановления изготовлен 06 мая 2024 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Копункина В.А., Коршиковой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 24 апреля 2025 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НС Интеллект" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025 по делу №А65-32287/2024 (судья Аппакова Л.Р.)
по иску ФИО1, г.Казань,
к обществу с ограниченной ответственностью "НС Интеллект", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании 4 321 000.00 руб. долга, 29 805 руб. госпошлины,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом,
от ответчика - представитель ФИО2 по доверенности от 28.03.2025,
установил:
Истец - ФИО1, г.Казань обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "НС Интеллект", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 4 321 000.00 руб. долга, 29 805 руб. госпошлины.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025 по делу №А65-32287/2024 иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 4321000 руб, расходы по оплате госпошлины в размере 29805 рублей. С ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в сумме 14800 рублей.
Ответчик, не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился с апелляционной жалобой.
Как полагает заявитель, судом первой инстанции не дана оценка всем обстоятельствам дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, также в решении суда не указал основания для взыскания в федеральный бюджет 14 800 рублей государственной пошлины.
Заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 24.04.2025г.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции явился представитель ответчика, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.
Истец в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. От истца поступил отзыв, согласно которому просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, ФИО1 в период с 21.07.2021 по 19.01.2022 года, являлась участником ООО «HC ИНТЕЛЛЕКТ» (ИНН <***> ОГРН <***>). Будучи участником данного общества, предоставила ответчику финансовую помощь в размере 4 321 000 рублей. Денежные средства были внесены истцом с учетом принятых на общем собрании участников Общества решений, оформленных протоколами №3,4,6,7,8,9.
Поскольку предоставление указанных денежных средств носит возвратный характер, а в добровольном порядке ответчик денежные средства не возвращает, истец обратился с заявленным иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего.
В силу положений п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
В соответствии с п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.
По смыслу указанной нормы, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные средства или иное имущество, уплаченные либо переданные сознательно и добровольно лицом, знающим об отсутствии у него такой обязанности.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2022г. по делу № А65-16560/2022 установлено, что ООО «HC ИНТЕЛЛЕКТ» зарегистрировано в ЕГРН 22 апреля 2021 года, размер ставного капитала составляет 10 000 рублей, ФИО1 являлась участником ООО «НС Интеллект» и собственником доли в уставном капитале Общества в размере 29%, а также что денежные средства в сумме 4 321 000 рублей в качестве финансовой помощи были внесены Истцом с учетом принятых ею на общем собрании участников Общества решений, оформленных протоколами общего собрания участников ООО «НС Интеллект» № 3 от 30.06.2021г., № 4 от 20.07.2021г., № 6 от 09.08.2021г., № 7 от 25.08.2021 г., № 8 от 20.10.2021 г., № 9 от 15.12.2021г.)
В судебном заседании, а также в представленном ответчиком отзыве на исковое заявление оспаривалось, что денежные средства переданы с условиями возврата.
Представитель истца в своих пояснениях ссылался на то, что ответчиком необоснованно отождествлены понятия безвозмездности и безвозвратности применительно к взыскиваемым денежных средствам.
Финансовая помощь учредителем общества с ограниченной ответственностью может быть оказана обществу различными способами, в том числе, как безвозмездное внесение денежных средств в целях увеличения активов общества, так и вклад в имущество общества в силу статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Положениями ст. 27 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена безвозмездная передача денежных средств от участника обществу, что представляет собой вклад участника в имущество общества.
Следует отметить, что указанная норма закрепляет лишь ситуацию, связанную с обязанностью участника внести такой вклад; возможность добровольного внесения вклада, Законом об ООО не предусмотрена.
В соответствии со статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Таким образом, в силу положений ст. 27 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по внесению вклада должна быть предусмотрена уставом общества и письменным решением его участников.
Как установлено арбитражным судом, устав ООО "НС-Интеллект», утвержденный решением общего собрания участников от 16.04.2021г. не содержит положений об обязанности участников вносить вклады в имущество общества.
Отсутствуют положения о внесении вкладов в имущество общества и в представленном обществом корпоративном договоре от 02.08.2021г., что также установлено Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2022г. по делу № А65-16560/2022.
Материалы дела не содержат доказательств наличия у участников ООО "НС-Интеллект» обязанности вносить вклады в имущество общества.
Вышеуказанным Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2022г. по делу № А65-16560/2022, имеющим преюдициальный характер, установлено, что денежные средства в сумме 4 321 000 рублей ФИО1 вносились для обеспечения возможности текущих расчетов данного общества (аренда помещения, его ремонт и содержание, закупка всего необходимого оборудования и инвентаря, оплата труда преподавателей и прочие необходимые затраты), в то время как Общество не имело собственных денежных средств для осуществления своей деятельности.
Таким образом, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что внесение ФИО1 указанных денежных средств осуществлялось на добровольных началах.
Ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих, что денежные средства внесены истцом на условиях их невозвратности.
Оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца о взыскании денежных средств, являющихся неосновательным обогащением ответчика.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена безвозмездная передача денежных средств от участника обществу, что представляет собой вклад участника в имущество общества.
Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции безвозмездность пользования денежными средствами, а не означает их безвозвратность.
Изучив материалы дела, в частности протоколы общих собраний участников общества от 30.06.2021, 20.07.2021, 02.08.2021, 25.08.2021, 20.10.2021, 15.12.2021 судебной коллегией из их содержания также не установлена безвозвратность внесенных денежных средств.
Судебная коллегия не усматривает неправильное применение норм материального права либо ошибочность выводов суда первой инстанции по оценке фактических обстоятельств дела.
Ссылка апеллянта на рассмотрение Московским районным судом г. Казани уголовного дела 1-21/2024 (1-366/2023) по ст.171, ст.159 УК РФ не принимается во внимание, т.к. факт рассмотрения судом уголовного дела сам по себе ничего не доказывает, вступивший в законную силу обвинительный приговор суда стороной не представлен.
Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы о необоснованном взыскании с ответчика 14800 рублей государственной пошлины являются несостоятельными.
В связи с удовлетворением иска, расходы по оплате государственной пошлины согласно ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на другую сторону, т.е. на ответчика.
При цене иска 4 321 000 рублей размер подлежащей оплате государственной пошлины при обращении с иском в арбитражный суд равен 44 605 рублей.
При обращении с иском истцом оплачена пошлина в сумме 29 805,00 руб. платежным поручением от 30.06.2024, следовательно, оставшаяся часть госпошлины – 14 800 руб.00 коп. подлежала взысканию и обоснованно взыскана с ответчика в федеральный бюджет.
Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
При обращении с апелляционной жалобой заявитель оплатил государственную пошлину в сумме 30 000 рублей. Поскольку в удовлетворении жалобы было отказано, судебные расходы по оплате госпошлины в соответствии со ст.ст. 110,271 АПК РФ следует отнести на ее заявителя.
руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.02.2025 по делу №А65-32287/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
ПредседательствующийД.А. Дегтярев
СудьиВ.А. Копункин
Е.В. Коршикова