ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
19.03.2025
Дело № А41-82050/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2025
Полный текст постановления изготовлен 19.03.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,
при участии в судебном заседании:
от ФИО1 - ФИО2 (доверенность от 22.06.2023);
от общества с ограниченной ответственностью «Вест-Мед» - не явился, извещен;
от общества с ограниченной ответственностью «Аудиторско-консалтинговое бюро «Бизнесщит»- не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу №А41-82050/2020
по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве по делу №А41-82050/2020
по иску Мишкинис Бориса Яновича
к обществу с ограниченной ответственностью «Вест-Мед»
об обязании предоставить документы общества,
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Аудиторско-консалтинговое бюро «Бизнесщит»,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВестМед» (далее - ООО «ВестМед», общество, ответчик) с требованиями:
- об обязании в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить заверенные подписью генерального директора ООО «ВестМед» и печатью общества копии следующих документов:
1) правоустанавливающих документов на объекты основных средств ООО «ВестМед»;
2) положения ООО «ВестМед» об учетной политике для целей бухгалтерского и налогового учета на 2017 - 2020 годы;
3) положения ООО «ВестМед» об оплате труда и премировании;
4) годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «ВестМед» за 2017, 2018 и 2019 годы в составе:
a) бухгалтерских балансов;
b) отчетов о финансовых результатах;
c) отчетов о движении капитала;
d) отчетов о движении денежных средств;
e) пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету финансовых результатах в табличной и текстовой форме;
f) примечаний (если таковые были) к годовой бухгалтерской отчетности.
5) заключений ревизионной комиссии (ревизора, аудитора) по результатам проверки годовой финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «ВестМед» за 2017, 2018 и 2019 годы, включая письменную информацию участникам общества;
6) налоговых регистров ООО «ВестМед» по налогу на прибыль за 2017, 2018, 2019 годы, а также 1-й квартал, полугодие и 9 месяцев 2020 года;
7) налоговых деклараций ООО «ВестМед» по НДС (поквартально за весь период), по налогу на прибыль, налогу на имущество, транспортному налогу и земельному налогу за период 2017, 2018, 2019 годы, а также 1-й квартал, полугодие и 9 месяцев 2020 года;
8) отчетности ООО «ВестМед» по НДФЛ за 2017, 2018 и 2019 годы,
а также следующие документы, справки и информацию:
a) справки об отсутствии задолженности перед бюджетом, полученные ООО «ВестМед» в период с 01.01.2017 по текущую дату;
b) перечень судебных дел с участием ООО «ВестМед», заседания по которым состоялись в период с 01.01.2017 по текущую дату;
c) сведения о вознаграждениях ключевому персоналу ООО «ВестМед» за 2017 - 2019 по годам, и за 2020 год поквартально;
d) инвентаризационные описи основных средств, нематериальных активов и товарно-материальных ценностей ООО «ВестМед» за 2017, 2018 и 2019 годы;
e) справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за 2017-2019 годы;
f) выписки по каждому банковскому счету ООО «ВестМед» за период с 01.01.2017 по текущую дату;
g) расшифровки счета 01 «Основные средства» бухгалтерского учета ООО «ВестМед» (структура основных средств с выделением основных групп, первоначальная стоимость, износ, остаточная стоимость по каждой группе), включая земельные участки, здания, строения и сооружения, а также объекты незавершенного строительства;
h) акты и решения налоговых органов и внебюджетных фондов по результатам проверок ООО «ВестМед», если в проверяемый период входили 2017, 2018 или 2019 годы;
i) решения общих собраний участников ООО «ВестМед» за период с 2017 года по текущую дату;
- об обязании ООО «ВестМед» в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда законную силу предоставить участнику общества ФИО3 на электронном носителе информации электронные копии регистров бухгалтерского учета ООО «ВестМед» с 01.01.2017 по дату предоставления с разбивкой по годам, а за 2020 год - с разбивкой по кварталам, включая:
1) оборотно-сальдовые ведомости за 2017, 2018, 2019 годы, 1, 2, 3 кварталы 2020 года;
2) оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 71, 73 и 76 по субсчетам с разбивкой по контрагентам и договорам;
3) оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 10, 41, 45 по субсчетам с разбивкой по номенклатуре с указанием стоимости и количества;
4) оборотно-сальдовые ведомости по счету 96 в разрезе субсчетов и наименований оценочных обязательств;
5) оборотно-сальдовые ведомости по счету 97 по субсчетам и номенклатуре (расходам);
6) анализ счетов 20, 23, 25, 26, 29, 44 с разбивкой по статьям затрат;
7) анализ счета 91 «Прочие доходы и расходы» с разбивкой по субсчетам (доходы и расходы) и по статьям доходов и расходов.
- об обязании ООО «ВестМед» предоставить сотрудникам аудиторской организации ООО «АКБ «БизнесЩит» в полном объеме документацию, связанную с финансово-хозяйственной деятельностью ООО «ВестМед», включая договоры и первичные учетные документы, и обеспечить возможность сотрудникам ООО «АКБ «БизнесЩит» проверять фактическое наличие любого имущества, отраженного в этой документации; а также получать у должностных лиц ООО «Вест-Мед» разъяснения и подтверждения в устной и письменной форме по возникшим в ходе аудиторской проверки вопросам.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 3 000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с шестого дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, до момента фактического исполнения решения суда.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АКБ «БизнесЩит» (далее - ООО «АКБ «БизнесЩит», третье лицо).
Решением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.11.2021, иск удовлетворен; суд обязал ООО «ВестМед» передать документы согласно перечню, приведенному в резолютивной части решения суда первой инстанции, а также взыскал за каждый день просрочки исполнения судебного решения по данному делу начисляемые с момента истечения пяти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу и до момента его фактического исполнения с ООО «ВестМед» в пользу ФИО3 денежные средства в размере 500 руб.
На основании вступившего в законную силу решения суда выдан исполнительный лист серии ФС №0276991881 от 20.12.2021.
19.12.2023 ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию №3874483 от 22.06.2023.
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, истец (взыскатель) ФИО3 заменен на ФИО1
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2024 отменено, в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано.
Не согласившись с вынесенным постановлением, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанный судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что согласие участников при переходе доли в порядке наследования уставом общества не предусмотрено.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кассатора, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии постановления, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Как установлено судами, 05.12.2022 ФИО3 умер, права ФИО3 в порядке наследования перешли к его дочери, ФИО1, о чем выдано свидетельство о праве на наследство и внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
Суд перовой инстанции, ссылаясь на положения статей 1110, 1112, 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), учитывая, что ФИО1 является наследником ФИО3, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.
Отменяя определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд исходил из положений пункта 6.26.5 устава общества, согласно которому доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.
Суд апелляционной инстанции указал, что судебными актами по делу №А41-83249/2023 внесенные МИФНС №23 по Московской области записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении ФИО1 в состав участников ООО «Вест-Мед» признаны незаконными, поскольку согласие на переход доли или части доли в уставном капитале общества не получено.
Полагая, что в данном случае после получения свидетельства о праве на наследство по завещанию 77 АД 3874483 от 22.06.2023 к ФИО1 перешло право на долю в уставном капитале ООО "Вест-Мед" в размере 50%, однако само по себе данное обстоятельство не влечет безусловного возникновения у нее статуса участника общества с момента открытия наследства и (или) получения свидетельства о праве на наследство, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для процессуального правопреемства.
Между тем, согласно доводам ФИО1, положения Устава не содержат оговорки о необходимости получения согласия участника общества на переход доли к наследнику.
Так, исходя из доводов жалобы, в пункте 6.13 устава общества указано, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без какой-либо оговорки, при этом, пункт 6.26.5 устава лишь воспроизводит императивную норму, содержащуюся в подпункте 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ).
По смыслу пункта 1 статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Закона №14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела.
Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, пункту 1 статьи 21 Закона №14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом №14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, пункт 8 статьи 21 Закона №14-ФЗ).
Из приведенных норм ГК РФ и Закона №14-ФЗ следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела.
При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти.
Закрепление в уставе ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет под собой разумные основания, поскольку призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.
Наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ), напротив, относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследователь. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества.
В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой.
Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 ГК РФ, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона №14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.
Поскольку при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд апелляционной инстанции не исследовал в совокупности все положения Устава, в том числе положения пункта 6.26.5 во взаимосвязи с пунктом 6.13, суд округа полагает, что вывод суда о том, что ФИО1 не стала участником общества, является преждевременным.
Необходимо отметить, что ссылка суда апелляционной инстанции на судебный акт по делу №А41-83249/2023, которым внесенные МИФНС №23 по Московской области записи от 04.08.2023 за ГРН 2235001513020 о введении ФИО1 в состав участников ООО «Вест-Мед» признаны незаконными, не может являться основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, поскольку постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.12.2024 по делу №А41-83249/2023 решение Арбитражного суда Московской области от 13.05.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Таким образом, судебные акты по указанному делу не вступили в законную силу и не создают в силу статьи 69 АПК РФ преюдицию для настоящего спора.
При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судом апелляционной инстанции не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать положения устава во взаимосвязи (пункты 6.13, 6.26.5 устава общества), принять во внимание установленные по делу №А41-83249/2023 обстоятельства во избежание вынесения судебных актов с противоречивыми выводами, установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу №А41-82050/2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд.
Председательствующий-судья Л.В. Федулова
Судьи: А.Р. Белова
И.В. Лазарева