АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-327/25

Екатеринбург

08 апреля 2025 г.

Дело № А71-17107/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смагиной К.А.,

судей Осипова А.А., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.07.2024 по делу № А71-17107/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проходило с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

В судебном заседании в Арбитражном суде Удмуртской Республики приняли участие:

ФИО2 – лично (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Снабженец» и общества с ограниченной ответственностью «БалансЭнерго» Андреевских Н.В. по доверенности от 02.10.2023 и 01.04.2025 соответственно (паспорт, диплом).

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» (далее – ответчик, общество «Прикамнеруд») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» о назначении директором ФИО3, оформленного протоколом от 27.09.2021 № 15.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.07.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.07.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.07.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО2 указывает, что судами не учтено, что на дату проведения внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» легитимным директором общества являлся ФИО2 При составлении протокола внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» допущены следующие существенные нарушения требований закона, которыми были нарушены права ФИО2: внеочередное общее собрание не созывалось единоличным исполнительным органом; в адрес единоличного исполнительного органа не поступало требование о проведении внеочередного общего собрания по требованию участников; действия финансового управляющего ФИО4, принимавшей решения на собрании участников от имени участника ФИО2, признаны незаконными (определение Арбитражного суда Удмурткой Республики от 18.07.2023 по делу № А71-17644/2018); протокол составлен в отсутствие действующего исполнительного органа; о проведении внеочередного общего собрания участники общества и единоличный исполнительный орган не уведомлялись. Считает, что обжалуемые судебные акты противоречат вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2023 по делу № А71-17644/2018.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «Снабженец» (далее – общество «Снабженец») отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от общества с ограниченной ответственностью «БалансЭнерго» (далее – общество «БалансЭнерго») отзыв на кассационную жалобу не приобщен к материалам ввиду отсутствия доказательств заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Прикамнеруд» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 06.12.2012.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества «Прикамнеруд» являются ФИО2 с долей участия 48 %, общество «БалансЭнерго» с долей участия 35,75 %, общество «Снабженец» с долей участия 16,25%.

Директором общества «Прикамнеруд» с 01.11.2021 по 13.08.2023 являлся ФИО3, с 14.08.2023 по настоящее время директором общества является ФИО5.

Согласно исковому заявлению, 22.11.2021 ФИО2 обратился в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике с обращением, в ответ на которое инспекцией был подготовлен протокол, согласно которому в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись о назначении директором общества «Прикамнеруд» ФИО3

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.06.2021 по делу № А71-17644/2018 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим на дату признания банкротом утверждена ФИО4

По итогам внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд», при участии ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 и общества «БалансЭнерго» в лице директора ФИО3, принято решение об избрании директором ФИО3, о чем оформлен протокол от 27.09.2021 № 15.

ФИО3, избранным общим собранием председателем собрания, предложил определить в качестве способа подтверждения принятия решений и состава участников общества, присутствовавших на общем собрании при их принятии, – подписание протокола всеми присутствующими участниками общества.

Кроме того, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2023 (резолютивная часть от 31.05.2023) по делу № А71-17644/2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023, жалоба индивидуального предпринимателя ФИО2 на действия финансового управляющего ФИО4 удовлетворена, действия финансового управляющего ФИО4, выразившиеся в принятии решения на собрании участников общества «Прикамнеруд» от 27.09.2021 по избранию директором общества ФИО3, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 27.09.2021 № 15, признаны незаконными, несоответствующими пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.12.2023 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А71-17644/2018 оставлены без изменения.

В рамках дела № А71-2585/2022 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу «БалансЭнерго», обществу «Снабженец», обществу «Прикамнеруд» о переводе прав и обязанностей покупателя 10 % доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд» по договору от 06.02.2022 купли-продажи части доли в уставном капитале общества «Прикамнеруд», заключенному между обществом «БалансЭнерго» и обществом «Снабженец».

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.06.2022 дело № А71-2585/2022 объединено с делом № А71-5858/2022 по иску ФИО2 к обществу «Прикамнеруд» о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания от 06.04.2022 № 17, по вопросам № 2, 3, 4 повестки дня, для их совместного рассмотрения.

06.04.2022 проведено внеочередное общее собрание участников общества «Прикамнеруд», оформленное протоколом № 17, со следующей повесткой: 1. избрание председателя и секретаря счетной комиссии общего собрания участников; 2. подтверждение полномочий директора общества «Прикамнеруд» ФИО3, избранного на должность на внеочередном общем собрании участников общества 27.09.2021 и зафиксированные протоколом № 15 за период с 27.09.2021 по момент избрания нового директора; 3. освобождение от занимаемой должности и избрание нового директора общества. Кандидатом на должность директора общества «Прикамнеруд» выдвигается ФИО5; 4. утверждение Устава общества «Прикамнеруд» в новой редакции.

По результатам голосования по вопросам повестки дня внеочередным общим собранием участников общества были приняты решения, в том числе: по вопросу № 2 повестки: «Подтвердить полномочия директора общества «Прикамнеруд» ФИО3 за период с 27.09.2021 по момент избрания нового директора»; по вопросу № 3 повестки: «Освободить от занимаемой должности директора ФИО3, избрать на должность директора ФИО5».

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2022 по делу № А71-2585/2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023, в связи с принятием судом отказа от исковых требований в части признания недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания от 06.04.2022 № 17 по вопросу 4 повестки дня, производство по делу в указанной части прекращено; исковые требования в оставшейся части оставлены без удовлетворения.

Таким образом, протокол общего собрания от 06.04.2022 № 17 признан действительным, в удовлетворении требований ФИО2 о признании решения общего собрания по назначению директором общества «Прикамнеруд» ФИО5 недействительным отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2023 решение Арбитражного суда Удмуртской республики от 07.11.2022 по делу № А71-2585/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 по тому же делу оставлены без изменения.

Полагая, что собрание участников общества от 27.09.2021, оформленного протоколом № 15, состоялось без участия истца, по причине его неизвещения, в связи с чем, истец не мог выразить свое мнение относительно принимаемого решения, а, значит, принятое решение общего собрания участников общества «Прикамнеруд», на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ, противоречит принципу соблюдения баланса интересов кредиторов и должника, а также принципу недопустимости заинтересованности финансового управляющего в исходе банкротного дела, а, следовательно, является недействительным (ничтожным), ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из следующего.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с пунктом 1 статье 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно статье 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1). В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения (пункт 2). В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества (пункт 5).

Согласно пункту 7 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 названного Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

В соответствии с частью 1 статьи 213.25 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретённое после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (часть 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Абзацем 4 части 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников и, соответственно, может принять решение об утверждении директора контролируемого должником хозяйственного общества.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными предусмотренными законом способами. Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды, установив, что в связи со вступлением в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.11.2022 по делу № А71-2585/2022 полномочия в качестве директора общества «Прикамнеруд» ФИО5, избранного 06.04.2022 на внеочередном общем собрании участников общества «Прикамнеруд», оформленного протоколом № 17, подтверждены, который и в настоящее время исполняет функции руководителя общества «Прикамнеруд», то признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Прикамнеруд» о назначении директором ФИО3, оформленного протоколом № 15 от 27.09.2021, не направлено на восстановление нарушенного права ФИО2, поскольку последующее подтверждение полномочий ФИО5 в качестве директора общества «Прикамнеруд» и освобождение от занимаемой должности в качестве директора общества «Прикамнеруд» ФИО3 влечет за собой прекращение правовых последствий оспариваемого решения внеочередного собрания участников от 27.09.2021 № 15.

В этой связи ссылка заявителя жалобы на противоречие решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.07.2024 по настоящему делу определению Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.07.2023 по делу № А71-17644/2018 о признании незаконными действия финансового управляющего ФИО4, выразившиеся в принятии решения на собрании участников общества «Прикамнеруд» от 27.09.2021 по избранию директором общества ФИО3, оформленного протоколом № 15, как и довод о том, что финансовый управляющий ФИО4 принимала участие в собрании участников общества «Прикамнеруд» 06.04.2022 и голосовала по вопросам повестки от имени ФИО2 как участник общества, и, в интересах второго участника – общества «БалансЭнерго», – то есть, действовала в условиях конфликта интересов, судом апелляционной инстанции справедливо отклонены, поскольку финансовый управляющий ФИО4 вне зависимости от выводов судов в деле № А71-17644/2018 имела полномочия на представление интересов ФИО2 в силу Закона о банкротстве и во исполнение судебного акта о введении соответствующей процедуры банкротства в отношении ФИО2, а достоверных доказательств тому, что финансовый управляющий, принимая участие в собрании и голосуя за смену директора, являлась аффилированным или заинтересованным лицом по отношению к другим участникам общества, в том числе по отношению к ФИО3, не представлено.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.07.2024 по делу № А71-17107/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.А. Смагина

Судьи А.А. Осипов

Ю.А. Оденцова