АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А63-12867/2021
16 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Бабаевой О.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании, проводимом в режиме веб-конференции, протокол судебного заседания ведет помощник судьи Королькова Н.Н.) от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>,ОГРНИП <***>) – ФИО2 (доверенность от 17.03.2023), от ответчиков: индивидуального предпринимателя – ФИО3 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), закрытого акционерного общества Опытно-производственное хозяйство «Анапа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО4 (доверенность от 10.01.2023), рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу № А63-12867/2021, установил следующее.
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ФИО5) и к АО ОПХ «Анапа» (далее – хозяйство) о признании соглашения о передаче товара на реализацию от 30.11.2018 и договора поставки от 04.12.2018 незаключенными.
Решением суда от 10.01.2023 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционного суда от 21.06.2023 решение от 10.01.2023 отменено, в иске отказано.
В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить апелляционное постановление и оставить в силе решение, ссылаясь на то, что соглашение о передаче товара на реализацию от 30.11.2018 от имени ФИО5 подписано его представителем по доверенности от 20.06.2018 ФИО6 На день выдачи указанной доверенности (20.06.2018) ФИО5 и ФИО5 являлись супругами, проживали совместно и не было препятствий для личного подписания ФИО5 указанного соглашения если супруги действительно имели обоюдное намерение его заключить. В отсутствие всякой логики ФИО5, постоянно проживая с ФИО5, выдал ФИО6 доверенность на подписание соглашения, оригинал которого в материалы данного дела ответчиком не представлен. Суд апелляционной инстанции не учел, что ФИО5 в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о фальсификации договора поставки от 04.12.2018 и соглашения о передаче товара на реализацию от 30.11.2018. При оспаривании истцом подлинности документов ФИО5 должен был представить оригинал соглашения. Ответчик не вправе свидетельствовать о достоверности копий документов, оригиналами которых не располагает. Показания свидетеля ФИО7 о том, что ФИО5 лично выдала ему доверенность не соответствуют действительности и опровергаются иными материалами дела. ФИО5 не одобряла спорные сделки, их исполнение от имени ФИО5 производилось иным лицом в отсутствие на то ее воли.
Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.05.2020 по делу № А63-1290/2020 с ФИО5 в пользу ФИО5 взыскано 10 млн рублей задолженности, 344 тыс. рублей неустойки и 74 720 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Ссылаясь на то, что ФИО5 не заключала соглашение о передаче товара на реализацию от 30.11.2018 с ФИО5 и договор поставки от 04.12.2018 № 04-12/2018 с обществом, указанные соглашение и договор ею не подписаны, технику обществу ФИО5 не передавала, о решении Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-1290/2020 ей стало известно после возбуждения в отношении нее исполнительного производства, истица обратилась в арбитражный суд с иском, заявляя об их фальсификации.
Пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) предусмотрено, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 данного Кодекса.
В соответствии с пунктом 3 статьи 438 Кодекса совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.
В силу пункта 1 статьи 433 Кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Кодекса договор является заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 432 Кодекса договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
Исходя из смысла указанной нормы, договор признается незаключенным в двух случаях, если сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям договора, либо не была соблюдена согласованная сторонами форма.
В силу пункта 2 части 1 статьи 432 Кодекса существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида договора, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10 отмечено, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования правоотношений, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Кодекса.
Произвольное признание договора незаключенным нарушает волю сторон на совершение и исполнение сделки, не противоречащей закону.
Не может признаваться незаключенным договор, фактически исполнявшийся сторонами, поскольку ссылки на такую незаключенность являются недобросовестным уклонением от исполнения обязательства. Признание договора незаключенным в условиях, когда договор фактически исполнялся, не способствует стабильности гражданского оборота и не может считаться отвечающим интересам сторон.
Для проверки доводов о фальсификации подписей ФИО5 в спорных договоре, соглашении и первичных документах определением от 01.06.2022 суд первой инстанции по ходатайству истца назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО «Экспертный центр Д.Р. Лунца» ФИО8
В соответствии с заключением эксперта от 30.08.2022 № 1367-НС подписи от имени ФИО5 в названных документах (кроме акта приема-передачи к договору поставки продукции от 04.12.2018 № 04-12/2018 и соглашения о передаче товара на реализацию от 30.11.2018) выполнены не ФИО5, а другим лицом. Подпись от имени ФИО1 в акте приема-передачи к договору поставки продукции от 04.12.2018 № 04-12/2018 отсутствует. Решить вопрос, кем выполнена подпись от имени ФИО5 в копии соглашения о передаче товара на реализацию от 30.11.2018 не представляется возможным по причине неудовлетворительного качества подписи.
Суд первой инстанции пришел к выводу о незаключенности спорных соглашения о передаче товара на реализацию и договора поставки ввиду того, что подпись в них не принадлежит ФИО5; подписи в товарной накладной от 31.01.2019 № 14, в доверенности от 28.01.2019 на имя ФИО7, в договоре поставки продукции от 04.12.2018 № 04-12/2018 и в спецификации от 04.12.2018 № 1 к договору поставки от имени ФИО5 выполнены другим лицом.
При этом суд отметил, что из выписки по расчетному счету ФИО5 за период с 01.07.2017 по 01.01.2020 следует, что 13.12.2018, 22.01.2019 и 05.02.2019 на счет ФИО5 поступила оплата по счету от 13.12.2018 № 29 за платформы, понтоны, доставку груза, пусконаладочные работы в сумме 10 410 тыс. рублей. Анализ операций, содержащихся в указанной выписке, показал, что денежные средства, поступавшие на счет ФИО5, использовались ее супругом – ФИО5.
Доказательства, безусловно свидетельствующие о том, что поступившие от общества на счет ФИО5 в счет оплаты по договору поставки продукции от 04.12.2018 № 04-12/2018 денежные средства были использованы истцом в личных целях или для ведения ею предпринимательской деятельности, в материалах дела отсутствуют.
Ввиду того, что доверенность от 28.01.2019, на основании которой подписаны акт приема-передачи от 31.01.2019 и акт об окончании пусконаладочных работ от 31.01.2019, также подписана от имени ФИО5 не ею, а другим лицом, указанные документы не приняты судом в качестве достоверного доказательства совершения юридически значимого действия.
Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Согласно соглашению о передаче товара на реализацию от 30.11.2018 ФИО5 через своего представителя по доверенности передал истцу на реализацию платформу понтонную типа ПП-33, дополнительные понтоны с заколами для работы на открытой воде по цене не ниже 10 млн рублей. В соответствии с условиями названного соглашения, выступая от своего имени, истец самостоятельно заключает договоры купли-продажи товара с третьими лицами. Сумма реализации товара свыше 10 млн рублей остается истцу в качестве вознаграждения. Подтверждением передачи ФИО5 товара на реализацию является соглашение; при его подписании стороны подтверждают, что товар осмотрен, претензий к качеству и комплектности истец не имеет. При этом истец обязан перечислить предпринимателю денежные средства, поступившие от покупателя товара, в течение 10 дней после их поступления.
Из экспертного заключения от 30.08.2022 № 1367 следует, что определить, кем подписано соглашение от имени истца не представляется возможным по причине неудовлетворительного качества подписи, то есть экспертным исследованием не установлено, что данный документ подписан не ФИО5, а иным лицом.
При этом спорное соглашение скреплено печатями сторон, в том числе печатью ФИО5.
В ходе рассмотрения дела истица не заявляла об утрате или подделке ее печати, оттиск которой проставлен в соглашении о передаче товара на реализацию от 30.11.2018 и в договоре поставки от 04.12.2018 № 04-12/2018.
Таким образом, наличие в указанных документах оттиска печати ФИО5 в совокупности с недоказанностью неподписания ею соглашения, суд апелляционной инстанции расценил как свидетельство заключения ею спорных соглашения с ФИО5 и договора поставки с обществом.
Апелляционный суд также учел вступивший в законную силу судебный акт по делу № А63-1290/2020, которым установлено, что ФИО5 (поставщик) реализовала товар обществу (покупателю) по договору поставки от 04.12.2018 № 04-12/2018 стоимостью 10 160 тыс. рублей.
Общество оплатило поставленный товар по платежным поручениям от 13.12.2018 № 1669, от 22.01.2019 № 1849, от 05.02.2019 № 1996, от 05.02.2019 № 1994 на сумму 10 160 тыс. рублей.
Согласно банковской выписке ПАО АКБ «Авангард» от 07.11.2022 ФИО5 13.12.2018 получила на свой расчетный счет денежные средства, часть их перечислила со своего расчетного счета на свою банковскую карту с указанием в назначении платежа «доходы от предпринимательской деятельности».
Суд апелляционной инстанции отметил, что анализ операций, содержащихся в указанной банковской выписке, показал, что с расчетного счета ФИО5 в счет оплаты счетов по договорам, заключенным ФИО5 с третьими лицами, регулярно (с октября 2018 года) производилась оплата оказанных ответчику услуг. Суд указал, что данное обстоятельство не может свидетельствовать об использовании ФИО5 расчетного счета истца, а свидетельствует о наличии финансовых взаимоотношений между индивидуальными предпринимателями.
Доказательства того, что с момента заключения спорных соглашения и договора поставки ФИО5 направлялись претензии со ссылкой на незаключенность (недействительность) сделок или претензии относительно их исполнения и получения денежных средств по этим сделкам, в материалах дела отсутствуют.
Доказательства возврата денежных средств, полученных от хозяйства в счет оплаты стоимости переданного оборудования, ФИО5 не представила.
При таких установленных по делу обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в иске.
В рассматриваемом случае требование о признании спорных соглашения и договора незаключенными при фактическом их исполнении противоречит принципу добросовестности.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов апелляционного суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Основания для отмены или изменения постановления по доводам кассационной жалобы не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу № А63-12867/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.А. Трифонова
Судьи
О.В. Бабаева
О.Л. Рассказов