АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-1016/25
Екатеринбург
24 июня 2025 г.
Дело № А07-39823/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Новиковой О.Н.,
судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.
при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2024 по делу № А07-39823/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие:
представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 10.12.2024 № 02 АА 7066598).
В судебном заседании в здании Арбитражного суда Уральского округа принял участие:
представитель акционерного общества «Технодинамика» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.01.2024 № 8/2024).
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 30.11.2023 направила в арбитражный суд заявление, в котором просила привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества «Уфаавиапроект» – ликвидатора ФИО4 и акционерное общество «Технодинамика»; взыскать солидарно с ФИО4 и общества «Технодинамика» в пользу ФИО1 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Уфаавиапроект» денежные средства в размере 2 838 641 руб. 38 коп., взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца расходы на оплату государственной пошлины в размере 37 193 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 вышеуказанное решение оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17.10.2024 и постановление от 23.12.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФИО1
По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции ошибся в основаниях исключения общества «Уфаавиапроект» из ЕГРЮЛ и не дал оценку доводу о виновном намеренном бездействии ответчиков по неустранению недостоверных сведений об обществе, суд первой инстанции данное бездействие не исследовал.
Кассатор полагает, что суды неверно распределили бремя доказывания, не применили презумпцию виновности ответчиков.
С точки зрения заявителя жалобы, суды пришли к неверному выводу о пропуске срока исковой давности: пункт 5 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не мог быть применен в данной ситуации, так как какая-либо процедура банкротства в отношении должника не вводилась (во введении наблюдения – отказано, дело прекращено в связи с отсутствием финансирования), в рассматриваемой ситуации срок не мог начать течь ранее даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица.
Как указывает податель жалобы, до исключения общества «Уфаавиапроект» из ЕГРЮЛ (09.12.20200) истец не мог узнать о нарушении своих прав и о том, кто являются надлежащими ответчиками, то есть обращение в суд с иском произведено в пределах срока исковой давности (30.11.2023).
Истец считает, что выводы суда первой инстанции искажают обстоятельства, установленные в деле № А07-20228/2017 и направлены на их переоценку, что запрещено статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Кассатор утверждает, что ни одна премия за счет целевого займа, тем более лично истцу, не была выплачена, указанные доводы заявлялись ранее в деле № А07-20228/2017 обществом «Технодинамика» и были отклонены как необоснованные.
Дополнения к кассационной жалобы, поступившие от истца и отзыв на кассационную жалобу, возражение на дополнение истца, направленные обществом «Технодинамика», приобщены к материалам дела на основании статьи 279 АПК РФ.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по состоянию на 18.03.2024 следует, что акционерное общество «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.09.2015, в настоящее время ликвидировано (09.12.2020).
Сведениями из ЕГРЮЛ подтверждается, что ФИО1 занимала должность генерального директора в обществе «Уфаавиапроект» до 06.09.2016, в последующем с указанного момента новым руководителем является ФИО5, с 10.05.2017 руководителем должника – ФИО4
Общество «Технодинамика» (до 2015 года – акционерное общество «Авиационные оборудование») являлось владельцем 100% акций уставного капитала общества «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект» (установлено по делу № А07-20228/2017).
В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находилось дело № А07-18850/2017 по заявлению общества «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект» (ИНН <***>) о признании его несостоятельным (банкротом).
На момент обращения с заявлением о собственном банкротстве – 21.06.2017 обществом указывалось на наличие следующих обязательств в сумме 11 671 413,01 руб. перед кредиторами:
- сумму требований кредиторов по денежным обязательствам в размере 6 127 901,70 руб., подтвержденных судебными актами по следующим делам: № А07-12483/2016, № А07-17502/2015, А07-17818/2016, А07-1435/2017, а также договорами займа от 01.02.2017 № 2/2017, от 27.12.2016 № 50/2016, заключенными между обществом «Технодинамика» и обществом «Уфаавиапроект»;
- сумму задолженности по оплате труда работников должника и выплате им выходных пособий в размере 1 798 713,72 руб., подтвержденной расчетной ведомостью должника;
- сумму задолженности по обязательным платежам (налогам, сборам, пеням и штрафам) в размере 3 744 797,59 руб., в том числе:
- 2 036 003,15 руб. - задолженность по уплате налога на доходы физических лиц;
- 5 217,92 руб. - задолженность по уплате налога на добавленную стоимость;
- 294 881,75 руб. - задолженность по расчетам по социальному страхованию;
- 1 098 942,50 руб. - задолженность по расчетам по обязательному пенсионному страхованию;
- 688, 51 руб. - пени по расчетам по обязательному пенсионному страхованию;
- 296 197,14 руб. - задолженность перед федеральным фондом обязательного медицинского страхования;
- 159,61 руб. - пени по задолженности перед федеральным фондом обязательного медицинского страхования;
- 12 707,01 руб. - задолженность по расчетам по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2017 производство по делу № А07-18850/2017 о банкротстве должника прекращено, в связи с отсутствием какого-либо имущества и средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
В рамках дела № А07-20228/2017, общество «Технодинамика» обратилось в суд с иском к обществу «Уфаавиапроект», ФИО1 о признании договора целевого денежного займа № 01/2014 от 18.09.2014 на сумму 2 000 000 руб. – недействительной сделкой.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2017 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что истец не представил доказательств того, что совершение спорной сделки привело к причинению убытков Обществу и истцу, как его участнику. Также суд не принял довод истца о нерациональности использования заёмных денежных средств путем распределения их исполнительным директором ФИО1 в виде премиальных выплат в завышенном размере себе и нескольким лицам в обоснование убыточности оспариваемой сделки для Общества. Как было указано, этот аргумент может быть заявлен в обоснование требования о неправомерных действиях исполнительного органа при взыскании с него убытков, но не в рамках данного спора. К тому же суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 вышеуказанное решение от 29.11.2017 оставлено без изменения. Суд признал, что в данном случае срок давности пропущен.
Как следует из заявления по настоящему делу, основанием для обращения послужило непогашение кредиторской задолженности ФИО1, истец указывает, что работала в обществе «Уфаавиапроект» с 2003 года по 2016 год, в том числе, в должности генерального директора.
Спорная задолженность перед ней образовалась во время ее деятельности в должности генерального директора и не погашена до настоящего времени.
Задолженность общества «Уфаавиапроект» перед ФИО1 подтверждена следующими судебными актами:
- 23.04.2018 Советским районным судом г. Уфы Республики Башкортостан вынесено решение по гражданскому делу 2-1/2018, которым исковые требования ФИО1 к обществу «Уфаавиапроект» о взыскании долга по договорам кратковременного целевого займа № 01/2014 от 18.09.2014 и № 01/2015 от 27.08.2015 на сумму 1 216 273,00 руб. удовлетворены;
- 03.05.2017 Советским районным судом г. Уфы Республики Башкортостан вынесено решение по гражданскому делу 2-1929/2017, которым исковые требования ФИО1 к обществу «Уфаавиапроект» о взыскании долга по заработной плате за период с 10.01.2016 на сумму 1 622 368,38 руб. удовлетворены.
04.07.2018 исполнительные листы по вышеуказанным судебным решениям ФИО1 сданы в УФССП Советского района г. Уфы Республики Башкортостан.
В свою очередь, 20.11.2017 обществом принято решение о добровольной ликвидации, ликвидатором назначен ФИО4
Сведения о принятии обществом решения о добровольной ликвидации опубликованы в Вестнике государственной регистрации часть 1 № 50(664) от 20.12.2017.
Кроме того, 22.11.2019 налоговым органом по результатам проверки в единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект» внесены сведения о недостоверности места нахождения и юридического адреса предприятия.
17.08.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, сведения о принятии такого решения внесены в ЕГРЮЛ 20.08.2020.
Сведения о принятии налоговым органом решения о предстоящем исключении общества «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект» из ЕГРЮЛ опубликованы в Вестнике государственной регистрации часть 2 №33(800) от 19.08.2020.
09.12.2020 решением о ликвидации № 35-Р общество «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект» ликвидировано регистрирующим органом, в связи с наличием признаков недействующего юридического лица.
По состоянию на 28.04.2023 согласно сведениям Главного управления Федеральной службы судебных приставов России по Республике Башкортостан исполнительные производства были окончены 04.07.2018 в соответствии с пунктом 6 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».
21.12.2023 Советским районным судом г. Уфы Республики Башкортостан вынесено определение по гражданскому делу № 13-3718/2023 (2-1/2018), которым в удовлетворении заявления ФИО1 о выдаче дубликата исполнительного листа было отказано, поскольку заявителем пропущен срок предъявления исполнительного листа к исполнению в отношении должника общества «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект».
28.12.2023 Советским районным судом г. Уфы Республики Башкортостан вынесено определение по гражданскому делу № 13-3745/2023 (2-1929/2017), которым заявление ФИО1 о выдаче дубликата исполнительного листа было возвращено, в связи с не устранением недостатков, послуживших основанием для оставления заявления без движения.
В качестве основания для привлечения ответчиков к ответственности истец приводит доводы о совершении контролирующими должника лицами действий, влекущих невозможность удовлетворения требований ФИО1, а также просит применить в отношении ответчиков норму права, предусмотренную частью 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Ответчики требования не признали, просили отказать, ссылаясь на пропуск срока исковой давности и отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.
Согласно позиции ответчиков, с 2005 года по 2016 год истец работала генеральным директором общества «Уфаавиапроект», что презюмирует применение по должности стандарта соответствующей профессиональной деятельности, а равно знание о финансовом и корпоративном состоянии должника. В 2016 году, выходя из состава контролирующих должника лиц, ФИО1 не передала каких-либо финансовых активов для погашения накопленной в период своего участия в обществе задолженности. Задолженность у истца возникла в период ее трудовой деятельности (ФИО1 является лицом, получившим и освоившим спорные денежные средства), в которой она сама являлась контролирующим должника лицом. Ответчики настаивают, что признаки банкротства основного должника возникли в период управления ФИО1, когда у Общества возникли долги, которые не были ею погашены, как контролирующим должника лицом, в установленные сроки. Спорная прибыль была распределена истцом в свою пользу.
Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду недоказанности совокупности обстоятельств по наличию вины в действиях контролирующих должника лица, которые привели к неплатежеспособности предприятия, причинению вреда кредитору, также указал на пропуск срока исковой давности.
При этом суды руководствовались следующим.
Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
По пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 названного кодекса.
Абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлены условия возложения субсидиарной ответственности на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, такая ответственность возникает, в случае если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде ущемления его материальных прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением материальной сферы истца.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив в рамках настоящего дела обстоятельства возникновения задолженности основного должника перед истцом (в период исполнения истцом обязанностей руководителя должника), суды сочли, что истцом не доказано и не обосновано, в чем заключалась явная недобросовестность и неразумность действий ответчиков, связанная с невыплатой задолженности истцу.
Представленными в материалы дела документами не подтверждается причинение ответчиками убытков обществу. Безусловных доказательств противоправности действий ответчиков при осуществлении полномочий руководителя и учредителя общества, присвоения денежных средств, вывода активов общества, наступления неблагоприятных последствий ввиду утраты денежных средств и активов, истцом не представлено, судами не установлено.
Также суды констатировали, что истцом не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы и т.д., и соответственно, пришли выводу об отсутствии причинно–следственной связи между действиями ответчиков, обстоятельствами исполнения (неисполнения) обязательства должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчиков ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).
Судами также принято во внимание непредставление истцом каких-либо доказательств того, что имеющаяся непогашенная задолженность перед истцом и причины ее образования в 2014-2016 гг. были каким-либо образом связаны с действиями (бездействием) ФИО4, назначенного на должность директора общества в мае 2017 года, учитывая, что общество прекратило свое существование только в декабре 2020 года. Задолженность по выплате заработной платы у предприятия возникла на момент осуществления истцом полномочий руководителя общества.
Как указано судами, из показателей финансовой отчетности предприятия следует, что стоимость чистых активов общества «Уфимский проектно-конструкторский институт авиационной промышленности «Уфаавиапроект» уже по состоянию на 31.11.2015 составляла – 4 680 824 руб. Сам же истец приводит доводы о том, что на момент осуществления ею полномочий руководителя у общества имелись финансовые трудности, поступающей прибыли не хватало на выплату заработной платы сотрудникам предприятия, в связи с чем, истец предоставляла займы обществу, что подтверждает выводы о недоказанности того, что именно по вине ответчиков общество не могло рассчитаться с ФИО1 по выплате задолженности, взысканной решениями Советского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 23.04.2018 и от 03.05.2017.
Суды также учли длительность необращения истца с соответствующими требованиями к ответчикам, отсутствие исполнительных листов и невозможность восстановления сроков для их выдачи в отношении основного должника (вступившими в законную силу судебными актами отказано в восстановлении срока и выдаче дубликата исполнительного листа).
Суд округа полагает, что итоговые выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего спора, принимая во внимание доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований, а также резонных возражений на них – являются достаточно обоснованными. В связи с этим доводы кассатора об ошибочности применения судами положений пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве отклоняются как не приведшие к неверному разрешению дела (исковые требования рассмотрены по существу и по существу признаны судами необоснованными).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.10.2024 по делу № А07-39823/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Н. Новикова
Судьи Е.А. Павлова
Н.В. Шершон