ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
04 октября 2023 года
Дело №А56-12438/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кобзевой А.Г.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 25.12.2022, ФИО2 по доверенности от 25.12.2022
от ответчика (должника): не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25068/2023) ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу № А56-12438/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое
по иску ФИО3
к ФИО4
о привлечении к субсидиарной ответственности,
установил:
ФИО3 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании 448 297,20 руб. убытков.
Решением суда от 08.06.2023 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ответчиком не представлено доказательств своей разумности и добросовестности, доводы истца в указанной части не опровергнуты. Полагает, что ответчик не представил доказательств, что им были предприняты действия по устранению из ЕГРЮЛ записи о недействительности сведений об Обществе. Считает, что то обстоятельство, что истец не воспользовался правом по направлению в регистрирующий орган заявления о том, что права и законные интересы кредитора затрагиваются исключением Общества из ЕГРЮЛ, не свидетельствует об утрате истцом права на возмещение убытков на основании п.3.1 ст.3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).
В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, отзыв не представил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 05.07.2021, вступившим в законную силу 06.08.2021, по делу № 2-2068/2021 с ООО «Телефоны» в пользу истца было взыскано 47 980 руб. в счет стоимости некачественно товара (мобильного телефона) приобретенного истцом у Общества и впоследствии возвращенного, а также 5 000 руб. в счет компенсации морального вреда, 118 030,80 руб. в счет неустойки, 108 775,80 руб. штрафа и неустойку в размере 1% в день, начисляемую на сумму 47 980 руб., с 06.07.2021 по дату возврата стоимости товара.
С учётом последующего начисления неустойки истцом уточнены исковые требования (подробный расчёт представлен в письменном виде).
Определением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 07.02.2022, вступившим в законную силу 01.03.2022, по делу № 2-2068/2021 (материал № 13- 181/2022) (далее – Определение) с Общества в пользу истца было взыскано 50 000 руб. в счет возмещения судебных расходов на оплату услуг представителя.
Ни решение, ни определение не были исполнены Обществом даже частично, при этом общий размер задолженности Общества перед истцом на 09.03.2022 составлял 448 297,20 руб.
Общество было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 10.03.2022 (запись № 2227800697452) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.
Поскольку действия генерального директора ООО «Телефоны» ФИО4, повлекшие исключения общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности принимать меры к взысканию задолженности в порядке исполнительного производства и возможности участвовать в деле о банкротстве общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Заслушав объяснения представителей истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии с п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.
В силу ст. 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
Как указано в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее - Закон № 14-ФЗ) в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Отказывая в удовлетворении иска ввиду недоказанности истцом недобросовестности и неразумности действий ответчика суд первой инстанции указал, что бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении контролирующих юридическое лицо лиц возлагается законом на истца (п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ), при этом наличие у Общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как контролирующего Общество лица в неуплате указанного долга, а также свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга, а сам истец, действуя разумно и осмотрительно, не был лишен возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что права и законные интересы кредитора затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.
Вместе с тем судом первой инстанции не приняты по внимание следующие обстоятельства.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце третьем п. 3.2 постановления от 21.05.2021 № 20-П, по смыслу пункта 3.1 статьи 3акона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.
В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.
В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
В рамках настоящего спора истцом представлена совокупность надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие у него убытков в заявленном размере.
При этом, в данном случае из материалов дела не следует, что ФИО4 дал пояснения относительно причин исключения Общества из ЕГРЮЛ.
Несмотря на тот факт, что ст.53.1 ГК РФ бремя доказывания обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спору, возлагается на истца, это не освобождает ответчика от обязанности по опровержению ответчиком доводов и доказательств, представленных истцом.
Однако ответчиком каких-либо доводов и пояснений относительно причин исключения Общества из ЕГРЮЛ и правомерности своего поведения не представлено, доводы истца не опровергнуты, равно как не представлено доказательств и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами, в силу чего у суда первой инстанции отсутствовали основания для освобождения ответчика от ответственности в виде взыскания убытков.
Кроме того, как верно указано подателем жалобы, сама по себе неподача истцом возражений относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ не свидетельствует о бездействии истца и не означает, что он утратил право на возмещение убытков на основании п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчиком пояснений относительно причин исключения Общества из ЕГРЮЛ и правомерности его поведения не представлено, доводы и требования истца по существу не опровергнуты, в силу чего у суда первой инстанции отсутствовали основания для освобождения ответчика от предусмотренной ст.65 АПК РФ обязанности по опровержению доводов истца и отказа в удовлетворении иска.
В силу изложенного апелляционный суд полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене, а заявленные истцом требования – подлежащими удовлетворению в полном объеме.
В связи с удовлетворением заявленных истцом требований и апелляционной жалобы расходы по уплате госпошлины, понесенные истцом, подлежат возмещению в порядке ст.110 АПК РФ ответчиком.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу № А56-12438/2023 отменить.
Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Телефоны» 448 297 руб. 20 коп. убытков и 4 939 рублей госпошлины, уплаченной при обращении с иском в суд и при подаче апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина